作者：唐青林、李舒

來源：民商事裁判規(guī)則（ID：bj18601900636）

應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓，先履行通知義務(wù)的受讓人可獲得優(yōu)先清償

閱讀提示：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同只要不涉及《合同法》第五十二條規(guī)定的導(dǎo)致合同無效的五種法定情形，自出讓人與受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起成立并生效，辦理轉(zhuǎn)讓登記并不是轉(zhuǎn)讓行為成立的必備要件。也因此，不可避免的存在同一應(yīng)收賬款被重復(fù)轉(zhuǎn)讓的情形。我國現(xiàn)行法律中并未規(guī)定同一債權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓時多份轉(zhuǎn)讓合同的效力，以及多名受讓人之間的權(quán)利沖突應(yīng)當如何解決。參考物權(quán)法中有關(guān)同一物權(quán)被重復(fù)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，涉及無權(quán)處分債權(quán)的多份債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)屬有效。同時，是否將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知債務(wù)人，以及履行通知義務(wù)的時間先后順序?qū)鉀Q多名債權(quán)受讓人之間權(quán)利沖突具有重要意義，履行了通知義務(wù)或先履行通知義務(wù)的受讓人可優(yōu)先于未履行通知義務(wù)或者后履行通知義務(wù)的受讓人，從債務(wù)人處獲得債務(wù)清償。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務(wù)人的請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務(wù)人。只有通知債務(wù)人后，受讓人才實際取得對債務(wù)人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。應(yīng)收賬款涉及重復(fù)轉(zhuǎn)讓的，在多份轉(zhuǎn)讓合同均有效的前提下，先通知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的受讓人可優(yōu)先于后通知的受讓人從債務(wù)人處獲得清償。

一、2012年11月16日，出借人鄧某與借款人恒基混凝土公司簽訂借款協(xié)議，借款金額400萬元。恒基混凝土公司將其對南通建工集團的9057559.53元混凝土貨款債權(quán)質(zhì)押給鄧某，并約定如恒基混凝土公司不能按期還款，則將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧某。同時，雙方簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。2013年2月1日，鄧自強將債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知向南通建工集團進行郵寄送達。

二、2012年11月20日，恒基混凝土公司與建行大行宮支行簽訂保理合同。2013年1月7日，恒基混凝土公司簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書，將其對南通建工集團的723萬元應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行大行宮支行，并于當日將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書郵寄給南通建工集團。

三、一審：鄧某起訴南通建工集團，要求按照實際債權(quán)金額支付3126559.22元。建行大行宮支行參加訴訟，對該債權(quán)主張權(quán)利。南京市建鄴區(qū)法院認為，案涉?zhèn)鶛?quán)構(gòu)成重復(fù)轉(zhuǎn)讓，兩次轉(zhuǎn)讓均有效，但鄧某之受讓發(fā)生在建行大行宮支行之前，故應(yīng)得到優(yōu)先受償。

四、二審：建行大行宮支行不服一審判決提起上訴，訴稱其受讓債權(quán)通知早于鄧某受讓債權(quán)通知到達債務(wù)人南通建工集團，因此建行大行宮支行理應(yīng)優(yōu)先于鄧某受償案涉?zhèn)鶛?quán)。南京市中院認為，案涉兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓均屬有效，但建行大行宮支行受讓債權(quán)后通知債務(wù)人的時間早于鄧某，故二審法院改判建行大行宮支行應(yīng)獲得優(yōu)先受償。

五、再審：鄧某不服二審判決申請再審，江蘇省高院裁定駁回再審申請。

本案的爭議焦點是：案涉應(yīng)收賬款涉及重復(fù)轉(zhuǎn)讓的情況下，哪一受讓人可從債務(wù)人處獲得優(yōu)先受償，即不同的債權(quán)受讓人之間的權(quán)利沖突如何解決。本案中，賣方（債權(quán)人、借款人）先行將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給鄧某，采用的是一種附條件生效的轉(zhuǎn)讓方式，即只有當賣方“不能按期還款”時，案涉應(yīng)收賬款才得轉(zhuǎn)讓給出借人鄧某。而在賣方將該應(yīng)收賬款附條件轉(zhuǎn)讓給鄧某之后，又基于此應(yīng)收賬款與保理銀行開展了保理業(yè)務(wù)，簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知了買方（債務(wù)人）。雖然賣方將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給鄧某的時間早于轉(zhuǎn)讓給保理銀行的時間，但在前一手轉(zhuǎn)讓中，受讓人鄧某并未及時將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的事實通知買方（債務(wù)人），因此第一次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓在未通知前并未對債務(wù)人產(chǎn)生效力。相反，雖然保理銀行受讓應(yīng)收賬款的時間發(fā)生于后，但通知債務(wù)人的時間發(fā)生于前，因此當兩次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的受讓人之間的權(quán)利發(fā)生沖突時，先行通知債務(wù)人的受讓人可從債務(wù)人處獲得優(yōu)先受償。

前事不忘，后事之師。我們就法院有關(guān)本案的判決涉及的實務(wù)要點梳理如下，以供實務(wù)參考：

1. 涉及應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓的多份轉(zhuǎn)讓合同的效力如何？應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓可以類比的現(xiàn)行法問題是物權(quán)的重復(fù)轉(zhuǎn)讓，典型如一房二賣，根據(jù)《買賣合同司法解釋》第三條第一款的規(guī)定，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，即涉及動產(chǎn)、不動產(chǎn)物權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓的多份轉(zhuǎn)讓合同均屬有效合同，受讓人均有權(quán)依據(jù)合同要求出讓人履行交付轉(zhuǎn)讓標的所有權(quán)的義務(wù)。同理，應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓中，在不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的，導(dǎo)致合同無效的五種法定情形的情況下，多份債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也應(yīng)屬有效。

2. 應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓與物權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓所不同的在于，物權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓僅涉及出讓人和多個受讓人之間的權(quán)利沖突，而應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓除了出讓人和多個受讓人外，還直接涉及債務(wù)人，即哪一債權(quán)受讓人可以獲得從債務(wù)人處的優(yōu)先受償，債務(wù)人向哪一債權(quán)受讓人還款可構(gòu)成有效清償?shù)龋鄠€債權(quán)受讓人之間的權(quán)利沖突在現(xiàn)行立法中并無明確規(guī)定。實踐中存在按轉(zhuǎn)讓合同簽訂的先后順序，按通知債務(wù)人的時間先后順序，按辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記的先后順序，以及多個受讓人間按比例同時受償?shù)冉鉀Q權(quán)利沖突的觀點。

本案中兩個債權(quán)受讓人即為何者應(yīng)從債務(wù)人處獲得債務(wù)清償產(chǎn)生爭議。江蘇省高院認為，“原債權(quán)人與受讓人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務(wù)人請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務(wù)人，從而取得相應(yīng)債權(quán)。債權(quán)是具有相對性特征的請求權(quán)，只有通知債務(wù)人后，受讓人才實際取得對債務(wù)人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。”也即是說，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的是受讓人獲得取代出讓人向債務(wù)人請求償付債務(wù)的請求權(quán)，該種請求權(quán)是否能夠最終落實，還有待債務(wù)人的配合，而如果債務(wù)人并不知曉債權(quán)被轉(zhuǎn)讓的事實，要求債務(wù)人向受讓人履行債務(wù)也就無從談起。可見，通知債務(wù)人的程序在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中極為重要，債權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓中，如果某一受讓人并未通知債務(wù)人債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實，則無權(quán)要求債務(wù)人向其履行清償義務(wù)。基于此，是否履行了通知債務(wù)人的義務(wù)，以及履行通知義務(wù)的時間先后順序可以作為解決債權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓中多個受讓人之間權(quán)利沖突的某項指標，但并不是唯一指標，更為具體，更具可操作性的裁判規(guī)則還有待司法實務(wù)進一步探索。

3. 本案的權(quán)利沖突有其特殊性，即第一次轉(zhuǎn)讓的受讓人并非保理商，而僅是一般借款合同中的債權(quán)人，附條件的轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款僅是作為擔(dān)保借款人按約履行還款義務(wù)的一種手段，在同時簽訂了應(yīng)收賬款質(zhì)押合同的前提下，該第一手債權(quán)受讓人并無通知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的迫切需求。法理上來講，如果應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)能夠有效成立，即使應(yīng)收賬款又被轉(zhuǎn)讓給保理商，質(zhì)權(quán)人也能基于有效的應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)先于保理商獲得優(yōu)先受償。但萬萬沒想到的是，第一手受讓人并未嚴格按照應(yīng)收賬款質(zhì)押設(shè)立的法定要求辦理質(zhì)押登記手續(xù)，因應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)未能有效設(shè)立，該受讓人也失去了基于質(zhì)權(quán)優(yōu)先于保理銀行獲得受償?shù)臋?quán)利。這實際上是提醒保理商在開展業(yè)務(wù)前應(yīng)當核查應(yīng)收賬款是否被設(shè)立質(zhì)押，如存在有效的質(zhì)權(quán)，保理商應(yīng)謹慎開展基于該應(yīng)收賬款的保理業(yè)務(wù)，否則將面臨無法從債務(wù)人處獲得保理融資回款的風(fēng)險。

4. 如第一次債權(quán)轉(zhuǎn)讓時受讓人為保理商，基于明保理和暗保理的不同業(yè)務(wù)模式，將產(chǎn)生不同的法律適用結(jié)果。如第一次受讓的保理商采用了暗保理的方式，未將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實通知債務(wù)人，后手受讓的保理商采用明保理的業(yè)務(wù)方式時，此時后手受讓的明保理商可基于其已經(jīng)通知債務(wù)人的事實獲得從債務(wù)人處的清償回款。如第一次受讓的保理商采用了明保理的方式，已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實通知債務(wù)人，那么后手受讓的保理商即使采用明保理的方式，也不能先于前手保理商從債務(wù)人從獲得清償，此時后手保理商核查應(yīng)收賬款真實性以及應(yīng)收賬款是否已經(jīng)被設(shè)置了權(quán)利質(zhì)押，是否已經(jīng)被轉(zhuǎn)讓過等事實則變得尤為關(guān)鍵。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）

《合同法》

第八十條 【債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務(wù)】

債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》[法釋〔2012〕8號]

第三條【涉及無權(quán)處分的買賣合同的效力】

當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

以下為法院在“本院認為”部分關(guān)于同一應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓，哪一受讓人可從債務(wù)人處獲得優(yōu)先受償?shù)恼撌觯?/p>

江蘇省高院認為：“（一）恒基公司兩次轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為均屬有效，案涉?zhèn)鶛?quán)應(yīng)歸屬建行大行宮支行。

首先，鄧自強與恒基公司簽訂借款同時將對建工集團相關(guān)交易憑證交給鄧自強，但借款協(xié)議還明確約定將案涉?zhèn)鶛?quán)質(zhì)押給鄧自強，如恒基公司按期還款付息，則鄧自強無權(quán)處理以上債權(quán)；如恒基公司不能按期歸還借款本金或利息，則將上述質(zhì)押債權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧自強，由鄧自強向債務(wù)人主張債權(quán)，可見雙方訂立合同時所約定的憑證交付及案涉?zhèn)鶛?quán)的性質(zhì)應(yīng)屬于權(quán)利質(zhì)押，而非債權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有債務(wù)履行期限屆滿后，恒基公司不能按約償還，鄧自強才能主張行使債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，故即便鄧自強持有恒基公司相應(yīng)交易憑證，也不能據(jù)此認定其基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了案涉?zhèn)鶛?quán)。鄧自強與恒基公司約定的借款期限至2012年12月16日，即至2012年12月16日前，鄧自強并不能以債權(quán)人身份主張案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓。而恒基公司與建行大行宮支行簽訂保理合同的時間是2012年11月20日，在此期間，恒基公司未喪失債權(quán)，并不屬無權(quán)處分。

其次，鄧自強在借款債權(quán)到期后，恒基公司并未及時通知債務(wù)人建工集團，鄧自強不能取得案涉?zhèn)鶛?quán)。合同法第八十條第一款規(guī)定“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。”從現(xiàn)有證據(jù)看，2013年1月7日的建行大行宮支行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，經(jīng)公證以郵寄方式向建工集團送達，而鄧自強的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知于2013年2月1日以郵寄方式送達，后者晚于前者。建行大行宮支行的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知先于鄧自強的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人建工集團。建工集團二審中雖稱鄧自強曾于2012年12月口頭通知其債權(quán)受讓事宜，以及其未收到2013年1月7日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，但在此前，建工集團曾書面向法院確認案涉爭議債權(quán)屬于建行大行宮支行，并于2012年1月7日收到建行大行宮支行為受讓人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，因此鄧自強及南通建工集團關(guān)于口頭通知債權(quán)讓與的陳述證明力顯然小于書面證據(jù)的證明力，在缺乏其他補強證據(jù)，且與書面證據(jù)存有矛盾沖突的情況下，理應(yīng)采信書面證據(jù)所證明的內(nèi)容。況且鄧自強所稱通知并非由恒基公司所發(fā)出，故二審判決認定建行大行宮支行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知先于鄧自強的通知到達并無不當。原債權(quán)人與受讓人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，受讓人僅是取得原債權(quán)人對債務(wù)人請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務(wù)人，從而取得相應(yīng)債權(quán)。債權(quán)是具有相對性特征的請求權(quán)，只有通知債務(wù)人后，受讓人才實際取得對債務(wù)人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

再次，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條規(guī)定是普通動產(chǎn)的物權(quán)買賣，本案所涉系債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其法律性質(zhì)并不相同，鄧自強主張適用該司法解釋處理本案的意見不能成立。

第四，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》、最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》中有關(guān)各債權(quán)人對執(zhí)行標的物按照各債權(quán)比例受償，是針對執(zhí)行環(huán)節(jié)財產(chǎn)分配方式的規(guī)定，并非針對債權(quán)人享有債權(quán)權(quán)利的比例劃分。鄧自強主張按比例清償?shù)纳暾堅賹徖碛桑狈Ψ梢罁?jù)。

（二）有追索權(quán)的保理合同中，保理人再行主張債權(quán)并非對保理合同的解除、撤銷或變更。保理合同中約定保理人和債務(wù)人約定清償不足部分再行追償?shù)臋?quán)利，系將債權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為債務(wù)清償款后剩余債務(wù)償還責(zé)任的約定，系保理債權(quán)本身應(yīng)得到足額清償權(quán)利的應(yīng)然之義，該約定并不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。故在有追索權(quán)的保理合同中，保理人采用繼續(xù)追償、申報債權(quán)等手段繼續(xù)主張債權(quán)的，并不直接產(chǎn)生解除、撤銷或變更保理合同的法律后果。鄧自強以建行大行宮支行申報債權(quán)而喪失案涉轉(zhuǎn)讓債權(quán)人權(quán)利的申請再審理由不能成立。

（三）鄧自強未取得案涉?zhèn)鶛?quán)的質(zhì)權(quán)，不能主張相應(yīng)的優(yōu)先受償權(quán)。首先，雖然鄧自強與恒基公司簽訂借款合同時明確約定將案涉?zhèn)鶛?quán)質(zhì)押給鄧自強，該約定并不違反法律規(guī)定，所訂債權(quán)質(zhì)押合同也屬有效，但雙方并未依法在征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記，因此質(zhì)押合同有效，但鄧自強并未依法取得質(zhì)權(quán)，其對案涉?zhèn)鶛?quán)主張優(yōu)先受償權(quán)利，缺乏事實及法律依據(jù)。其次，鄧自強在本案訴訟中起訴被告是建工集團，而非恒基公司，其請求權(quán)基礎(chǔ)是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，而非借款合同質(zhì)權(quán)的優(yōu)先受償，故其以質(zhì)權(quán)優(yōu)先受償申請再審的理由不能成立。”

江蘇省南京市中級人民法院：《上訴人中國建設(shè)銀行股份有限公司南京大行宮支行與被上訴人鄧自強、南通建工集團股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案的民事判決書》［(2015)寧商終字第636號］；江蘇省高級人民法院：《鄧自強與中國建設(shè)銀行股份有限公司南京大行宮支行、南通建工集團股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申訴、申請民事裁定書》[(2016)蘇民申780號]

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原標題： 應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓,多個受讓人存在權(quán)利沖突,哪一方受讓可以優(yōu)先清償?|民商事裁判規(guī)則