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來(lái)源：雷達(dá) Finance（ID：radarcj）

傅斌對(duì)雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，德隆系早已不復(fù)存在，目前沒(méi)有法律證據(jù)證明德隆系還游弋于市場(chǎng)中，而且曾有德隆系任職經(jīng)歷并不代表就是德隆系的人。

8月10日，A股公司山東新潮能源股份有限公司（下稱(chēng)“新潮能源”）新管理層召開(kāi)媒體見(jiàn)面會(huì)，試圖就近日熱議的管理層之爭(zhēng)給出回應(yīng)。

新任高管團(tuán)隊(duì)常務(wù)副總傅斌受潘輝委托出席，并發(fā)言稱(chēng)，原管理層通過(guò)在關(guān)聯(lián)交易中進(jìn)行利益輸送以及控制信息披露渠道兩種方式所進(jìn)行的內(nèi)部控制，不僅綁架了董事會(huì)，并且嚴(yán)重侵犯了股東利益。

公開(kāi)信息顯示，7月8日，9名新潮能源股東在自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過(guò)了罷免公司現(xiàn)任6名董事、2名監(jiān)事的提案，并選舉產(chǎn)生了新的6名董事、2名監(jiān)事。潘輝即是新任董事之一。

傅斌還稱(chēng)，近期發(fā)生的一系列事件不會(huì)影響新任團(tuán)隊(duì)后續(xù)的計(jì)劃和安排，團(tuán)隊(duì)會(huì)堅(jiān)決執(zhí)行股東會(huì)決議，在法律框架內(nèi)完成交接，并號(hào)召原管理團(tuán)隊(duì)停止?fàn)幎罚男蟹闪x務(wù)，配合交接工作。

對(duì)于外界質(zhì)疑的德隆系復(fù)辟，傅斌向雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，德隆系已不存在了。

六位董事被罷免，內(nèi)斗斗至法院

由于股權(quán)分散，新潮能源管理層的內(nèi)斗已持續(xù)了很長(zhǎng)時(shí)間，近兩個(gè)月更是“高潮迭起”。

2018年6月，在一眾股東的簇?fù)硐拢瑒㈢骓斕鎰⒅境汲蔀榱诵鲁蹦茉吹男露麻L(zhǎng)。劉珂的從業(yè)經(jīng)歷，讓他被視為“中金系”的代表。

股東們的態(tài)度很快發(fā)生變化，2019-2021年，新潮能源股東們連續(xù)三年嘗試提請(qǐng)罷免以劉珂為首的管理層，雙方?jīng)_突逐年升級(jí)，但前兩年均以股東們的失利而告終。

2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事的議案。傅斌指出，這次股東大會(huì)是由上海證券交易所提供的網(wǎng)絡(luò)投票的通道，由中國(guó)證券登記結(jié)算中心提供的股東名冊(cè)，全是按照程序性的依法合規(guī)舉行的股東大會(huì)。參與投票的股東遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止9家。

但新潮能源現(xiàn)任管理層對(duì)此不予認(rèn)可，其還委托常年法律顧問(wèn)婁允律師在會(huì)場(chǎng)外宣讀了兩點(diǎn)說(shuō)明：一是相關(guān)主體無(wú)權(quán)自行召集、召開(kāi)大會(huì)，且召集的程序違規(guī)；二是公司董監(jiān)高已聲明不參會(huì)且不認(rèn)可會(huì)議效力。

北京威諾律師事務(wù)所合伙人、清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全認(rèn)為，會(huì)議召集程序是合法有效的，但罷免、提請(qǐng)董監(jiān)事，需要符合事實(shí)及法律依據(jù)。

7月21日，新任管理層進(jìn)入新潮能源北京辦公地，要求被罷免的董監(jiān)事及被免職的高管履行股東大會(huì)決議，依法向新任管理層移交公章、證照等文件。該要求依舊遭到拒絕。

7月22日，新任管理層嘗試召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，并宣布在章證照正式移交前，公司所有商務(wù)活動(dòng)及簽署合同均需要獲得新任董事會(huì)成員書(shū)面確認(rèn)。對(duì)此現(xiàn)任管理層不予認(rèn)可，并表示將通過(guò)法律手段維護(hù)自身權(quán)益。

8月5日，新潮能源公告稱(chēng)，7月8日公司9名股東在臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)的議案、召集程序及表決方式嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司因此向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)上述決議。據(jù)悉，此案已獲法院受理。

值得一提的是，公告顯示，這起訴訟的原告為北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），被告為上市公司新潮能源。據(jù)天眼查，前者的疑似實(shí)控人為劉珂，后者的法定代表人亦為劉珂。

“我們對(duì)這場(chǎng)訴訟很有信心。”傅斌表示，“但也有疑問(wèn)，中金通合訴上市公司，按我們的理解，應(yīng)該是新任董事會(huì)的董事長(zhǎng)作為被告，9個(gè)股東召集人作為利害第三方，不會(huì)自己訴自己吧。”

02

在現(xiàn)任管理層看來(lái)，股東表面通過(guò)“鬧事”試圖奪權(quán)，其本質(zhì)是為德隆系行復(fù)辟之實(shí)。

如金志昌盛的大股東和法定代表人梁麗娟是德隆系核心管理人員梁麗萍的親姐姐；綿陽(yáng)泰合GP方委派代表的賴(lài)孝輝曾于2009年與德隆系創(chuàng)始人唐萬(wàn)新一同被列入市場(chǎng)禁入名單；傅斌曾是德隆時(shí)期德恒證券上海營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理等。

此外，2020年4月第二次提議重組董事會(huì)的股東們的授權(quán)代表建議公司放棄頁(yè)巖油，轉(zhuǎn)投鐵礦采選行業(yè)，并以70億元收購(gòu)天寶礦業(yè)，后者的法人代表是德隆系老臣張國(guó)璽。另?yè)?jù)2021年3月的一份判決書(shū)，天寶礦業(yè)的股權(quán)曾被德隆系的主要控股平臺(tái)之一——華翔投資用來(lái)當(dāng)做質(zhì)押擔(dān)保。

但傅斌對(duì)雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，德隆系早已不復(fù)存在，目前沒(méi)有法律證據(jù)證明德隆系還游弋于市場(chǎng)中，而且曾有德隆系任職經(jīng)歷并不代表就是德隆系的人。

新任管理層認(rèn)為，罷免、提請(qǐng)背后的緣由是公司現(xiàn)任管理層存在重大治理缺陷，該缺陷有兩個(gè)主要特征：一是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，二是通過(guò)控制信息披露渠道規(guī)避股東對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行有效監(jiān)督。

新任管理層拿出了一份2020年12月發(fā)布的法院判決書(shū)，其中顯示，新疆二審法院終審、新疆高院再審判決均認(rèn)定，新潮能源對(duì)合盛源公司的6億投資有2.2億流入了劉珂的中金創(chuàng)新。

“這個(gè)事情一是涉嫌侵占上市公司資金，二是信息披露違規(guī)，新疆法院判決書(shū)去年就出來(lái)了，一直沒(méi)公告。今年1月我們股東向上市公司董事、監(jiān)事發(fā)函，要求如實(shí)披露這個(gè)事，一直沒(méi)答復(fù)。媒體披露以后，上交所發(fā)了監(jiān)管函，公司也只做了模棱兩可的答復(fù)。”傅斌稱(chēng)。

值得一提的是，合盛源公司接受新潮能源的6億增資擴(kuò)股后，其核心資產(chǎn)雅西鐵礦曾在已被拆除的情況下，遲遲未完成使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

但依照上述判決書(shū)的事實(shí)，原本被中小股東推舉上臺(tái)的劉珂，似乎也與德隆系存在關(guān)聯(lián)。

這次大會(huì)由現(xiàn)任董事會(huì)召集，范嘯川主持，劉珂因疫情防控及工作原因未能出席。會(huì)上對(duì)《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》進(jìn)行了投票，結(jié)果顯示，議案未通過(guò)，持表決權(quán)53%的股東投了反對(duì)票。

據(jù)悉，若議案通過(guò)，則以中金君合、中金通合為首的8家承諾主體就將有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。

03

股價(jià)震蕩走低，存面值退市風(fēng)險(xiǎn)

頻繁的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，讓公司管理層疲于應(yīng)付，分散了大量的精力。而在治理僵局下，新潮能源的業(yè)績(jī)和股價(jià)都受到了不小的影響。

財(cái)報(bào)顯示，2020年新潮能源巨虧26.56億元，2021年一季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.12億元，同比減少23.27%；歸母凈利潤(rùn)2.53億元，同比減少66.20%。

對(duì)于公司所在頁(yè)巖油賽道的未來(lái)，傅斌并不看好。

“我個(gè)人理解，頁(yè)巖油這個(gè)行業(yè)更適合做投資品，不可否認(rèn)公司15年收購(gòu)的時(shí)機(jī)是非常好的，但我認(rèn)為頁(yè)巖油不適合中國(guó)資本市場(chǎng)。”

傅斌指出，頁(yè)巖油是一個(gè)需要高資本投入的行業(yè)，而且還具備會(huì)逐漸衰竭的特點(diǎn)，隨著時(shí)間的推移，同樣的油田出油量會(huì)越來(lái)越少。“從這兩個(gè)方面來(lái)講，上市公司會(huì)失去成長(zhǎng)性。本來(lái)近兩年新潮能源現(xiàn)金流不足，每年還在發(fā)債，要保持成長(zhǎng)性還得并購(gòu)，今年就因?yàn)椴①?gòu)又新增了很多負(fù)債，如此下去會(huì)陷入惡性循環(huán)。”

8月10日，新潮能源報(bào)收1.52元，公司股價(jià)已在1.5元上下震蕩良久，按照退市新規(guī)，“連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格均低于人民幣1元”會(huì)觸發(fā)交易類(lèi)退市指標(biāo)。在此背景下，公司存在面值退市風(fēng)險(xiǎn)。

此外，退市新規(guī)還加大了對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為的監(jiān)管力度，同時(shí)對(duì)雙頭董事會(huì)公司的治理亂象也進(jìn)行了約束。退市新規(guī)實(shí)施以來(lái)，有數(shù)家上市公司由于違規(guī)擔(dān)保或雙頭董事會(huì)亂象等被ST。而現(xiàn)實(shí)情況是，新潮能源已經(jīng)形成了兩套董事會(huì)且有人員交叉的“雙頭”局面。

對(duì)此，傅斌指出，“既然股東大會(huì)是一家上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，我們又是按照規(guī)定在走程序，說(shuō)我們違法，我不知道大家是怎么去理解？這個(gè)上市公司是股東的，如果他們堅(jiān)持不披露，最終造成ST，責(zé)任不在于我們。”

傅斌還補(bǔ)充道：“如果造成ST的損失，我們?cè)诠蓶|大會(huì)里投票的接近27%，投贊成票的26.8%，還有一些發(fā)函支持我們，等于支持我們的遠(yuǎn)超30%股東。股票退市，給我們這群股東造成的損失，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)在起訴我們的僅占股2.48%的中金通合。既然如此，我們肯定是不愿意出現(xiàn)這種局面。”

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原標(biāo)題： 新潮能源股東內(nèi)斗斗至法院，德隆系謀上位？新管理層：不存在