序言

郭樹清主席說“金融與風險始終相伴”，“信用風險是金融業最基礎的風險”。

金融機構的本質就是經營風險，為風險定價；金融機構主要面對的三大風險：信用風險、市場風險和操作風險。信托公司在經營時還面臨其它風險如：政策風險、法律合規風險、流動性風險、道德風險、聲譽風險等。

信托行業的風險資產主要集中在資金類信托項目，因投放項目的流動性風險和信用風險，導致債務逾期、造成債務人違約，不能向投資人按期兌付。流動性風險可以通過多種途徑，例如以抵押物本身的價值及運營等方式化解。信用風險由于僅有債務人及擔保人的信用且屬普通債權，化解手段相對單一，需要看宏觀層面以及市場對于債務主體的反應，風險化解的難度較大。

風險資產化解的基石是相關的法律制度，依法合規是現代人類活動的行為準則。

劉鶴副總理強調“社會主義市場經濟本質上是法治經濟，必須以保護產權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，完善社會主義市場經濟法律制度，為市場主體活動提供公正、穩定、可預期的法治環境”。

法律效力層級依據頒布主體分為：第一層級，是由全國人大及其常委通過的法律；第二層級是由國務院下屬部門頒布的部門規章；第三層級是由部門下屬相關機構下發的行政規范性文件。法律、部門規章、行政性規范文件等，從三個層級對信托公司的經營活動進行監管，對信托公司開展的業務進行調整。

信托行業的“一法三規”：“一法”指信托根本大法《中華人民共和國信托法》；“三規”指框架性信托規定《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》和《信托公司凈資本管理辦法》。信托公司經營過程中也必須遵守其他各項法律法規的規定。

信托是一種財產管理制度和法律行為，也是一種金融制度；信托與銀行、保險、證券一起構成了現代金融的四大支柱體系。《信托法》所稱信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

中國信托業是改革開放的產物，1979年10月中國第一家信托機構——中國國際信托投資公司經國務院批準成立；信托業快速發展成為資產規模超20萬億的金融支柱體系之一；信托業制度與管理在發展過程不斷修正與完善，至今已多次對信托業進行整頓與結構調整，現在的信托業將再次處于調整、整頓、轉型發展的陣痛期。

截至2020年末我國信托產品存量投資者數量為82.42萬個；行業信托產品存量規模20.13萬億；其中，金融機構投資約10萬億占45.99%、金融產品投資約3萬億占比14.20%、非金融企業投資約4萬億占比22.10%、自然人投資約3.5萬億占比17.71%。中國信托業協會發布的2021年四季度行業數據顯示，2021年四季度末，全行業信托資產規模余額20.55萬億元。

2017年前信托風險資產占比在0.8%以下，隨后風險率不斷上升，2020年一季度后中國信托業協會停止披露這個指標。截至2021年1季度末信托行業資產規模為20.64萬億元，風險資產規模為6431億元，占比3.12%；2021年經濟下行、政府平臺債務高企、房產企業接連爆雷，2022年開年來俄烏戰爭、全球經濟動蕩，更加劇了中國信托業風險資產的累積；據《中國金融不良資產市場調查報告2021》顯示，現階段信托資產風險率水平在5%以上，達萬億規模。

隨著“資管新規”和“兩壓一降”監管政策的出臺，信托業自2018年開始進入規模持續下降的轉型期，至2021年底已歷時四個年頭；近年來不斷累積的風險資產，使得信托行業面臨著“轉型發展”與“化解風險資產”的雙重挑戰；如何處置萬億存量風險資產、減少新增不良、實現信托業務轉型，是68家信托公司和監管層共同面對的三道難題。本人及團隊成員結合多年在金融資產管理公司工作的經歷和在信托行業發展轉型期的從業過程；從實際工作出發，以一線操盤的視角，結合行業的發展，對此進行梳理并與大家共同探討。

一、信托行業的風險資產

（一）信托行業的風險資產

1、何謂風險資產

風險資產指在金融機構資產結構中未來收益率不確定且可能招致損失的那部分高風險資產，如存在被罰沒、償債、分割、縮水、破產等風險的資產。金融機構的本質就是經營風險，為風險定價，按風險高低確定收益率，即高風險高收益，低風險低收益，一般將國債的收益率視為無風險收益。

2、信托行業風險資產的分布

信托公司風險資產主要分布在資金類信托中；一是主動管理的單一或集合資金信托；二是自有資金的固有業務。

3、信托行業風險資產的風險種類

信托行業風險種類主要指三大風險即信用、市場和操作風險；另有其它風險如：政策、法律、合規、流動性、道德、聲譽風險等；形成風險資產的風險種類主要指因流動性風險和信用風險，而導致債務人違約，造成債務逾期，不能向投資人按期兌付的風險。

4、信托行業風險資產形成的因素

傳統信托投資對象主要為非標類的房企、政府平臺、股權類投資和工商企業；風險資產形成的因素多樣，包括客觀上的政策調整、監管施壓，后續資金投入謹慎，項目進程擱置、預期過于樂觀、盡職調查不充分、風險分析不到位等；主觀上以設立資金池、剛性兌付掩蓋項目風險、挪用信托資產等違規行為而共同形成的風險資產。

（二）信托公司風險的重要指標

1、《信托公司凈資本管理辦法》的凈資本是衡量信托公司風險的重要指標，規定如下：

（1）信托公司凈資本不得低于人民幣2億元（硬性門檻）

（2）信托公司應當持續符合下列風險控制指標：

凈資本不得低于各項風險資本之和的100%；（相當于資本充足率，是信托公司風險資本的上限，并影響信托公司業務規模）

凈資本不得低于凈資產的40%。　（控制流動性，用于滿足抵御各項業務不可預期的損失，必要時能變現應急）

（3）凈資本計算公式為：

凈資本=凈資產-各類資產的風險扣除項（如股權類投資按15%系數計入，債券類投資按5%系數計入）-或有負債的風險扣除項-認定的其他風險扣除項。

風險資本計算公式為：風險資本=固有業務風險資本＋信托業務風險資本＋其他業務風險資本。

固有業務風險資本=固有業務各項資產凈值×風險系數。

信托業務風險資本=信托業務各項資產余額×風險系數。

其他業務風險資本=其他各項業務余額×風險系數。

各項業務的風險系數由中國銀行業監督管理委員會另行發布。

固有業務（自有資金的自營業務）資產配置遵循收益性、流動性、安全性的原則；分為現金類、投資類和貸款類資產；投資類占80%左右，還有少量自用物業、其他應收賬款等固有資產。投資類自營業務除標準化金融產品外，還可投基礎設施、房地產、工商業、金融機構等，但實業股權投資較少，因PE投資需申請資格。

2、信托公司抵御風險能力的指標：凈資本/凈資產

凈資本/凈資產指標反映自有資產的經營思路和資產風險項目的壓力。若低于行業平均值反映了：一是投資激進，自有資產用到極致。二是剛兌了信托的風險項目，說明該公司抗風險能力差。自有資產若投非上市股權、長期貸款等低流動性資產易拉低該指標。

（三）信托行業風險資產的現狀

2017年末，信托資產規模為26.25萬億，2021年信托資產規模約為20.64萬億元；自2018年資管新規以來，信托業資產規模壓縮超過了6萬億；在強監管的背景下，信托行業呈現主動管理規模增加，通道業務縮減，風險資產增加的趨勢。

2017年前信托風險資產占比在0.8%以下，隨后風險率不斷上升；2020年一季度后信托業協會停止披露風險率指標，據悉風險資產規模超6千億元，占比3.12%。而根據《中國金融不良資產市場調查報告2021》顯示，現階段信托資產風險率水平在5%以上，達萬億規模。

2020年全年集合信托產品共發生310多起違約事件，涉及違約項目金額超過1600億元；2021年1月至8月，集合信托產品共發生產品違約事件135起，涉及金額接近600億元；房地產、工商企業和基礎產業等領域均為違約事件高發的領域。

近年來信托公司的風險率攀升，風險率超過10%的公司大幅增加，如民生信托、華宸信托、中糧信托、渤海信托、中建投信托、杭州工商信托、長安信托等；另如中江信托被并購，吉林信托、中泰信托、四川信托、華信信托、雪松信托的業務相繼爆雷；安信信托被重組；新華信托、新時代信托被托管；2021年以來的房企連續爆雷對信托行業造成極大的沖擊。

二、信托行業的風險監管與文件指引

（一）信托行業風險監管的指導文件

金融機構的本質是經營風險，監管層一直強化對信托公司經營風險的指導；主要指導意見如下：

1、《關于信托公司風險監管的指導意見》

2014年，為加強影子銀行監管，防范和化解信托公司風險，促進信托公司轉型發展；銀監會下發了此文；就防范信托行業風險、業務轉型、業務分類標準、強化類信貸業務的資本約束，完善凈資本管理體系、探索信托風險資產的市場化處置、建立信托資金流動支持和補充機制、設立信托行業穩定基金、明確信托“受人之托，代人理財”的功能定位、遵循“買方自負”、打破剛兌等系列事項提出了前瞻性意見，指導規范信托業的發展。

2、《信托業務監管分類試點工作實施方案》與《信托業務監管分類說明》

2014年銀監會下發的這兩份監管文件首次明確提出了主動管理和被動管理信托的劃分標準和依據，旨在培養信托公司的資產管理和自主理財的核心競爭力。

3、《信托業保障基金管理辦法》

2014年底公布實施《信托業保障基金管理辦法》，同時經國務院批準設立中國信托業保障基金和中國信托業保障基金有限責任公司；明確信托業風險處置應按照賣者盡責、買者自負的原則，發揮市場機制的決定性作用，防范道德風險。保障基金是主要由信托業市場參與者共同籌集，用于化解和處置信托業風險的非政府性行業互助基金。

4、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（即“資管新規”）

2018年4月中國人民銀行等四部門聯合下發了此文，過渡期至2021年12月31日；核心是凈值化管理和打破剛兌。

5、《關于信托公司風險處置相關工作的通知》

2020年6月銀保監會下發《要求信托公司加大對表內外風險資產的處置》，二壓一降：壓降信托通道業務規模，壓縮違規融資類業務規模和加大對表內外風險資產的處置并降低不良資產率。

6、《關于推進信托公司與專業機構合作處置風險資產的通知》

2021年5月銀保監會下發此文，鼓勵信托公司與專業機構加大信托行業風險處置力度。

7、《中國銀保監會辦公廳關于清理規范信托公司非金融子公司業務的通知》

2021年7月30日銀保監會下發此文，信托公司嚴禁新增境內一級非金融子公司，已設立的境內一級非金融子公司不得新增對境內外企業的投資。信托公司可選擇保留一家目前經營范圍涵蓋投資管理或資產管理類業務的境內一級非金融子公司。該公司僅可作為私募基金管理人受托管理私募股權投資基金。

8、《關于整頓信托公司異地部門有關事項的通知》

2021年10月銀保監會下發此文，要求信托公司不得在注冊地以外設立異地管理總部或形成異地管理總部運營模式，信托公司可在北京、上海、江蘇、浙江、湖北、廣東、四川七個省級行政區設立異地部門，所有異地部門的員工總數應占信托公司員工總數的35%以內。

9、《信托業保障基金和流動性互助基金管理辦法（征求意見稿）》

2022年2月銀保監會下發此文向社會公開征求意見；對2014年《信托業保障基金管理辦法》在基金定位和使用方式、基金籌集機制、以及道德風險防范等方面進行了修訂。

（二）風險控制及監管層的風險管理

1、風險控制

（1）有些事情是不能控制的，風險總是存在的，金融的核心是風險控制。

（2）風險控制是指管理者采取各種措施和方法，消滅或減少風險事件發生的各種可能性，或減少風險事件發生時造成的損失。

（3）風險控制的四種基本方法是：風險回避（消極的不做事）、損失控制（積極的降低發生的可能性并減小損失，分為事前中后控掉）、風險轉移（轉移給他人，采用合同約定或繳納保險）和風險保留（自我承擔、風險準備金預留拔備）。

2、監管層一直強化對風險的管理，并不斷的完善和應對新的變化

2014下發的《關于信托公司風險監管的指導意見》是監管層對信托行業規范發展提出的前瞻性指導意見，隨后陸續出臺了各類文件，設立了各類制度，如信保基金的設立、凈資本管理、信托業務轉型、業務分標準、類信貸業務的資本約束、防范信托風險、打破剛兌，市場化化解風險資產等。

銀保監會是信托行業的監管機構，以下發文件、窗口指導和處罰的形式對行業進行監管，從而實施對信托全行業的風險控制。

三、信托保障基金的設立與修訂

（一）《信托業保障基金管理辦法》——建立信托保障基金制度

2014年12月銀監會與財政部聯合下發此文，建立了信保基金的制度。

1、經國務院同意設立中國信托業保障基金和中國信托業保障基金有限責任公司

中國信托業保障基金有限責任公司于2015年1月16日成立，注冊資本115億元人民幣，由13家信托公司出資設立，是銀行業金融機構；公司作為中國信托業保障基金的管理人，負責信保基金的籌集、管理和使用，并經營監管部門批準的金融業務；公司的主要任務和目標是按照市場化原則，預防、化解和處置信托業風險，促進信托業持續健康發展。信保基金是由信托業市場參與者共同籌集，用于化解和處置信托業風險的非政府性行業互助基金；同時明確信托業風險處置應按照賣者盡責、買者自負的原則，發揮市場機制的決定性作用，防范道德風險。

2、信保基金的認繳

各信托公司要按照規定認購信保基金，信保基金募集規則分為三類：信托公司按凈資產余額的1%認購；資金信托按新發行金額的1%認購；新設立的財產信托按信托公司收取報酬的5%認購；信托合同終止后繳納的信保基金隨之返還，從而提高了信托行業的抗風險能力。

3、信保基金的運用

信保基金公司受托管理信保基金；一是信托公司類的業務如：參與托管和關閉清算信托公司；通過融資、注資等方式向信托公司提供流動性支持；收購、受托經營信托公司的固有財產和信托財產，并進行管理、投資和處置；二是低風險的市場業務如：同業拆借、同業借款和向其他金融機構融資，經批準發行金融債券；買賣政府債券、中央銀行債券（票據）、金融債券和貨幣市場基金；國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。

4、信保基金規模

從2015年成立以來，信保基金公司在流動性支持方面發揮了重要作用，同時在資產收購以及信托公司風險處置方面進行了積極探索。相關數據顯示，2021年信保基金公司為信托業提供742.44億元資金支持，截至2021年末，信保基金資產總額1467.03億元。

（二）《信托業保障基金和流動性互助基金管理辦法（征求意見稿）》——側重風險資產化解

2022年2月銀保監下發此文對2014年12月出臺的《信托業保障基金管理辦法》進行修訂，提出由中國信托業保障基金有限責任公司（信托保障基金公司）設立中國信托業保障基金管理有限責任公司（保障基金管理公司）和中國信托業流動性互助有限責任公司（流動性互助公司）下設保障基金和互助基金；并在在基金定位和使用方式、基金籌集機制、以及道德風險防范等方面進行了修訂。

1、保障與互助兩類基金的定位

（1）保障基金

是指由信托公司繳納，用于處置信托系統性風險、具有較大外溢性風險以及監管部門認定的其他重大風險的資金。用于化解和處置信托業的高風險事件，承擔AMC+救助和角色。

（2）流動性互助基金

是指由信托業市場參與者共同籌集，主要用于信托業流動性調劑的非政府性行業資金。用于流動性支持的低風險事件，承擔放款人的角色。

（3）打破剛兌，兩類基金不得用于向信托公司的受益人進行剛性兌付。

2、兩類基金的資金籌集與緊急融資渠道

（1）保障基金實行繳納制（不還本），由信托公司按照各類信托業務收入和固有業務收入的一定比例繳納，其費率由基準費率和風險差別費率構成。基準費率根據經濟金融發展狀況和保障基金積累水平確定和調整，風險差別費率根據信托公司風險狀況以及可能給保障基金造成的預期損失等因素確定和調整。按照年收入的一定比例繳納，資金穩定、具有累積效應，有利于擴充保障基金規模，提供高風險救助與化解風險能力。

（2）互助基金實行認購制（需還本支付收益），必要時可以根據信托行業轉型和風險化解情況進行調整；一是資金信托按新發行金額的1%逐季認購，其中，實質提供融資的資金信托由融資方認購，投資標準化產品的資金信托由信托公司認購，投資非上市股權的資金信托由用款方認購；二是財產信托由信托公司按其收取報酬的5%逐年認購。三是本金返還及收益分配，互助基金收入扣除日常支出后，凈收益率高于國家一年期存款基準利率的，按照此基準利率向認購人分配收益，剩余部分計入基金余額。收益率低于此基準利率時，由流動性互助公司提出收益分配方案并報基金理事會審議；互助基金本金及收益按季度與信托公司結算。信托公司在每個信托產品清算時向其認購者支付本金及收益。季中發生信托產品清算的，由信托公司先行墊付。

（3）緊急融資渠道，為支持信托業風險化解和處置，經銀保監會等相關部門報國務院批準后，保障基金管理公司和流動性互助公司可以通過發行金融債券等形式融資。

兩個基金在資金籌集機制上實現了兩大突破：一是將固定的繳費標準，調整為根據經營及風險狀況的差異化費率；二是增加了發行金融債券形式的緊急融資渠道，形成了兩類基金為事前籌集與緊急融資事后籌集相結合的機制。

3、兩類基金的管理與運用

（1）日常運用

保障基金和流互助基金的日常運用主要限于低風險業務如：銀行存款，購買同業存單、政府債券、中央銀行債券（票據）、貨幣市場基金、信用等級較高的金融債券和中央企業債券，以及經國務院銀行業監督管理機構、財政部批準的其他資金運用方式。

（2）穩健管理

保障基金管理公司和流動性互助公司應當加強全面風險管理，對基金進行穩健投資和運營，平衡基金的安全性、流動性和收益性，增強基金的損失吸收能力。

（3）分賬管理

流動性互助公司應當將流動性互助基金列為受托資產，對流動性互助基金和自有資產實行分別管理、分賬核算。信托公司若使用保障基金和流動性互助基金處置或化解風險，應當對兩類資金分別記賬。

4、兩類基金的使用與風險判斷

兩類基金公司應當綜合利用盡職調查、監管共享機制等信息渠道，判斷信托公司風險性質和風險程度，據此確定兩類基金的使用。

（1）兩類基金使用條件：

一是，基金以階段性持股、設立過橋機構或風險資產目的載體、收購風險資產等方式參與信托公司風險處置的，在資產定價、利潤分配、資金退出等方面應當遵循市場化、法治化原則；二是，互助基金向信托公司提供流動性支持與救助，信托公司應當辦理合法有效的擔保手續，并提交風險化解方案和基金償還計劃。

（2）兩類基金不得使用的情況：

面臨嚴重清償風險、需撤銷或破產清算的信托公司不得使用基金實施救助。

（3）兩類基金使用的決策機制

保障基金對于面臨一般性清償風險，但有望恢復正常經營的信托公司，可通過階段性持股、設立過橋機構或風險資產目的載體、收購風險資產等方式參與其風險處置。使用保障基金處置風險，由銀保監會制定風險處置方案報國務院批準。

互助基金可向存在臨時資金周轉困難的信托公司提供短期流動性支持；及對于面臨一般性清償風險，但有望恢復正常經營的信托公司，通過提供流動性救助等方式參與其風險處置。使用互助基金向信托公司提供流動性由互助公司自行決策。

5、有效化解和有序處置信托業風險

信托公司面臨流動性危機或清償風險，可能導致系統性風險、較大外溢性風險以及監管部門認定的其他重大風險時，監管部門可以采取以下措施，有序開展風險處置：一是，要求信托公司采取拓寬資金來源、增資擴股或市場化重組等自救措施，恢復持續經營能力；二是，若信托公司自救失敗，應當核減資本直至資本清零，原股東退出；三是，在符合條件的前提下，基金可以參與信托公司風險化解，使其恢復正常經營；若信托公司被撤銷或破產清算，基金不得對其實施救助。

6、監管層為信托業構建多層次保障體系及信托公司風險化解的路徑

從早期的信托賠償準備金；到2015年設立信托保障信基金；到2018年以來按照資管新規計提風險資本；再到2022年擬設立新信保基金和互助基金，監管層從行業角度構筑了多層次的風險防護和保障體系，增強控制與化解風險的能力。信托公司的風險化解路徑一般為：積極自救（拓寬資金來源-增資擴股-市場化重組）—信保基金聯合專業機構參與風險化解—核減資本—原股東退出—信托公司被托管與重組；風險化解主要集中在積極自救與信保基金聯合專業機構參與化解階段。

四、金融不良資產行業與專業機構

（一）金融不良資產行業的發展與專業機構

1999年四大金融資產管理公司的設立是中國金融不良資產行業的起點；現已從政策性不良資產處置，發展為體量達數十萬億的重要金融子行業，并形成“5+2+5+N”的市場體系。即五大AMC（金融資產管理公司）、五大AIC（金融資產投資公司）、各省區市1-2家地方AMC（部分省市有3家）以及眾多（N）的非持牌專業投資機構，共同構成中國不良資產行業的市場主體；形成了一二級市場互通、交易活躍，交易量巨大的市場格局，并最終承擔起化解金融風險，有效配置資源的行業使命。

（二）金融不良資產的分類與業務模式

金融不良資產分為金融不良和非金融不良，其中信托的風險資產是金融不良資產的重要組成部分。不良資產的主流業務模式，已從傳統的“三打”（打包、打折、打官司）升級為“三重”（重組、重整、重構），從資產包收購處置，升級為深挖單戶價值，從小資金運作升級為大資本運營。不良資產是重資產、重資金、逆周期行業；不良資產行業是金融業務與專業服務的結合。服務是外延，是導入；核心是金融，是資金，是風險控制與投資決策。金融本質是經營風險，不良資產投資就是化解風險并從中獲益。

五、信托公司與信保基金及AMC等專業機構合作處置風險資產

（一）《關于推進信托公司與專業機構合作處置風險資產的通知》

2021年5月銀保監會下發此文，其核心內容為鼓勵信托公司與專業機構通過批量轉讓、財務重組等方式處置風險資產，上述專業機構包括AMC、SPV、信保基金，以及其他專業機構等。信托風險資產對外轉讓不是新政策，現信托公司不良率快速上升，合作處置是打破剛兌的具體操作方案。

監管層發布此文要求AMC、信保基金等專業機構合作處置信托風險資產，也表明當前信托業不良資產狀況已經超越了信托機構自身出清、處置的能力，也為信托的風險資產處置提供了政策支持。

（二）剛性兌付與打折處置風險資產的矛盾

信托公司本質是受托管理，信托產品應按“賣者盡責、買者自負”，投資風險與收益相匹配的原則操作；但原信托業基本實行剛兌，即保本保收益；2018年“資管新規”要求打破剛兌，倒逼信托行業回歸本原，實施轉型發展。

風險資產的處置必然涉及折價轉讓，信托作為受托管理與受益人行使權力的受益人大會必然產生矛盾，如何平穩處置風險資產和對投資者進行風險教育，從而達到打破剛兌，化解金融風險，是監管層與信托業面臨的難題。

（三）信托風險資產的特點——較難折價轉讓債權

1、信托公司資本金較小，風險拔備少，當期利潤難以消化風險資產的損失。

2、信托公司財務騰挪空間小、單個項目相對機構體量占比高，若打折轉讓債權，對當期財務指標沖擊很大。

3、信托公司長期以來實施剛兌，若折價轉讓債權，且損失由投資人承擔，將引發投資人投訴和群體事件。

4、信托公司固有業務即通過自有資金進行投資，為夯實資本金，固有業務的風險資產可打折轉讓。

5、信托公司的通道業務如與銀行等機構合作的單一資金信托項目出風險后，易接受損失，可打折轉讓。

（四）信保基金處置信托風險資產的模式

信保基金兼具政策性和市場商業化的雙重性，對化解信托的風險資產，更看重風險資產的安全性與流動性；能否收回投放的本息是首要考慮的因素。在實務中，信保基金主要采取兩種模式：

1、折價買斷式收購模式

市場詢價后，折價買斷信托債權并由信保基金公司自行處置回收現金清償債權，風險由信保基金承擔；此模式需準確判斷風險資產的價值及回現的可能性，且轉讓債權信托公司當期即面臨較大的損失，實際操作難度相對較大。

2、收購加反委托清收后端分成模式

按協議價收購信托債權，并委托原信托公司或第三方機構處置風險資產，并在回收現金中約定雙方的分成比例，風險由雙方共同承擔；此模式可將風險后移，信托公司折價轉讓債權的損失可以在后期處置現金分配中進行回補，從而達到時間換空間，快速處置風險資產，實際操作中易為雙方所接受。

（五）信托公司與AMC等專業機構合作化解風險資產的模式

信托公司可與AMC等專業機構設立SPV或直接賣斷風險資產，由專業機構獨立或與信托公司合作共同處置風險資產；充分利用AMC等專業機構的優勢從而達到，一是提供風險資產管理和處置相關服務，如債權日常管理、債務追償、債務重組等；二是在資產出險早期開展風險處置，以提高處置效率，實現風險處置關口前移；合作的模式主要分為：

1、資產處置；AMC對信托風險資產進行處置回收現金而化解風險

如修復提升資產價值再出售回現、挖掘市場潛力營銷推介資產、通過司法拍資產等方式，從而處置風險資產回收現金而化解風險。

2、重組、重構；AMC對信托風險資產的債務企業進行債務重組或企業重構而化解風險

即AMC與信托合作采用買斷收購或收購加反委托的方式持有債權，并運用債權、股權、夾層資本等方式，對企業的資產進行剝離、盤活；對企業的債務進行重組；通過引進產業投資人等對企業進行重構；從而實現收益。

3、破產重整；AMC對信托風險資產的債務人進行破產重整而化解風險

破產對債權人和債務人都是保護，破產重整是一種較好的風險資產處置方法；破產的優勢在于相關程序在法院的監督下實施，具有公開、公平、公正，操作程序透明合規，特別適合金融機構處置風險資產，避免了操作風險和道德風險。

（六）信保基金聯合專業機構共同處置信托風險資產

2021年5月份以來，信保基金與AMC等專業機構簽訂各類合作協議，并在信托業風險資產處置、信托公司風險化解、金融服務及其它等多個領域開展廣泛深入合作，推動信托業風險資產處置生態圈建設，共同助力化解信托業風險。

六、信托業務轉型的發展路徑與探索

證券業最大的成就是：入市有風險，投資需謹慎。證券投資損失不易發生群體事件。

信托業高端理財的概念是：專業投資、低風險、高回報。信托投資損失易發生群體事件。

（一）回歸信托本源，打破剛兌是信托業務轉型的目的

信托本源“受人之托，代人理財”，同時遵循“賣者有責、買方自負”的原則，從而實現打破剛兌。

（二）信托的特點

1、信托是金融四大支柱行業之一

信托是國家金融的四大支柱行業之一，是唯一可以橫跨貨幣市場、資本市場、實業投資的金融機構；信托是以財產為核心，以信任為基礎，以委托為方式，并具有風險隔離機制，是獨特的非銀行財產管理制度；信托依據“一法三規”和銀保監會監管，具有金融牌照；信托行業現有68家，資產管理規模超20萬億僅次于銀行管理規模；信托也是高端理財的重要市場。

2、信托具有獨特的法律優勢

信托財產具有獨立性；信托財產分離所有權和收益權；信托財產具有破產隔離作用；財產權信托在風險資產處置中具有獨特的法律優勢。

（三）信托資金募集與剛兌

1、信托資金的募集

信托本質是“受人之托，代人理財”；信托的資金來源于單一與或集合信托進行募集。

2、信托的“剛兌”與危害

（1）為何要“剛兌”

剛性兌付指信托公司在信托產品不能如期兌付時，出于避免發生聲譽等風險，從而以固有資金、其它信托產品承接或第三方代償等方式兌付受益人本金或收益的行為。

信托公司普遍剛兌的原因：一是信托公司發行產品需要向投資者募集資金；二是信托產品不能到期兌付本息將影響后續的資金募集；三是信托公司長期向投資者灌輸“專業投資、低風險、高回報”保本保收益的潛在誘導；四是信托本質應為投資者服務，收取服務費；實際卻為融資方服務，從融資方處獲取信托收益；五是投資者相信信托公司的信用及對信托公司專業投資能力的信任，并依據信托產品收益預期做出投資決策；六是信托產品出現風險后，投資者無法直接向融資方主張權利，只能向信托公司尋求補償。

（2）“剛兌”的主要方法如：

·發行集合信托間接兌付出險項目投資者本息；

·設立單一信托間兌付出險項目投資者本息；

·將出險信托受益權對外轉讓，同時發放信托貸款用于受讓方購買受益權；

·信托公司自有資金短期承接出險信托產品；

·用信托公司的資金池承接。

（3）“剛兌”帶來的風險

“剛兌”扭曲了信托公司與投資者之間的信托法律關系、權益性投資關系轉化為了債權債務關系，違背了“自負盈虧、自擔風險”的信托原則，扭曲了資產管理業務所包含的法律關系的實質。

“剛兌”的風險顯而易見，剛兌項目的風險并未真正化解，同時抬高了無風險收益率水平，干擾資金價格，影響市場在資源配置中的決定性作用，弱化了市場規律；在行業風險加速暴露的形勢下，通過固有資金“剛兌”導致部分信托公司流動性緊張乃至不足，通過市場傳導，從而引發風險，危及整個金融市場。

（四）打破剛兌與凈值化管理

1、打破“剛兌”回歸信托本源

打破“剛兌”是監管部門維護金融穩定，要求回歸信托本源的必然；一是打破“剛兌”將使風險與收益相匹配，有利于金融市場的長期健康穩定發展；二是打破“剛兌”使無風險利率向合理水平回歸，降低實體經濟融資成本，實現金融與實體經濟的良性循環。

2、實現凈值化管理推動打破“剛兌”

2018年“資管新規”的宗旨之一就是通過實現資管產品的凈值化管理，推動資管行業打破剛兌，回歸信托本源，對產品凈值進行核算披露，投資人根據產品運作情況享受收益或承擔損失，實現“賣者有責，買者自負”的理念。

3、凈值化管理的難度——如何估值

凈值化管理實施不到位，打破“剛兌”就缺乏重要支撐。資管產品分為標品與非標，標與非標的主要區別是能否在公開市場（銀行間市場和證券交易所）交易，即場內交易；標品如信托證券類投資股票、債券等標準化資產，基本實現了凈值化管理；非標如信托投資房產、基建、PE股權、工商企業、信貸資產、收益權等涉及底層資產的種類多、流動性差、市場化公允價值缺失等多重因素，在凈值化估值方面存在困難尚未有效解決。

（五）主動管理是信托公司資產管理和自主理財的核心競爭力

2014年4月銀監會下發的《信托業務監管分類試點工作實施方案》及隨之下發的《信托業務監管分類說明》文件中，銀監會首次明確提出了主動管理和被動管理的劃分標準和依據。

被動管理信托的定義：“信托公司不具有信托財產的運用裁量權，而是根據委托人的指令，對信托財產進行管理和處分的信托。”被動管理即通道業務，是監管一直在壓縮和監管的。

主動管理信托的定義：“信托公司具有全部或部分的信托財產運用裁量權，對信托財產進行管理和處分的信托。”主動管理是信托公司整合資源、資產管理和風險控制能力，是核心競爭力。

（六）信托業務轉型與發展

我國的信托具有影子銀行特征，以融資貸款的資金信托為主；但信托本質是“受人之托，代人理財”，為委托人提供專業的金融服務。資管新規要求回歸信托本源，以股權投資、資本市場業務、資產證券化及信托服務為主，同時大幅壓縮非標融資與通道業務。信托公司面對投資對象的非標品轉成標品、投資轉向主動化管理、信托產品凈值化管理、以專業和服務獲取信托收益；從而達到降低融資性信托，打破剛兌，實現信托業轉型發展。

1、原經營模式：被動管理融資類業務，即銀行通道業務、地產、基建、政府平臺等融資類業務。

2、轉型發展模式：主動管理綜合金融服務，即非標（股權PE、大基建、地產）+標品（ABS、證券、銀行間市場）+產品和服務（風險資產、財產權信托、家族信托、慈善信托、財富管理等）。

3、提升主動管理、壓縮非標融資、鼓勵投資類和事務類信托發展。

強化信托公司整合資源、資產管理和風險控制能力，降低融資類信托占比，提高股權類信托占比，發展事務管理型信托提高服務性收益。

事務管理型信托如設立動產信托、不動產信托、財產權信托、抵押品信托、股權代持信托、家族信托、遺囑信托、公益（慈善）信托等產品，幫助客戶解決稅務籌劃、事務管理等問題。

在信托財產來源上，2018年至2021年持續呈現“一降兩升”趨勢，即單一資金信托規模和占比大幅下降，集合資金信托規模和占比穩定提升，以及管理財產信托規模和占比則大幅上升。到2021年底，信托來源結構已發生實質性變化。

截至2021年底，單一資金信托規模降至4.42萬億元，比上年末壓降1.72萬億元，降幅達28%，占比降至21.49%，規模與占比的年度降幅均為近年來最大，同時在三大信托來源中已從2017年位居第一降至居于末尾，表明信托業按監管要求“去通道”已經取得實質效果。

七、信托的制度優勢及服務事務型信托的作用

信托投資風險資產符合政策導向和信托業務轉型的需求，金融不良資產行業的存量規模達數十萬億；同時信托擁有制度、資源等優勢，可與不良資產市場專業機構合作從而實現投資收益。

（一）信托制度優勢

信托公司是橫跨直接融資、間接融資和實體產業三大領域的金融機構；受托資產可包含股權、債權、債權收益權、物權等全品種，財產安排靈活，適合復雜的風險資產業務。

（二）信托財產具有法定風險隔離功能

我國《信托法》第十六條規定，信托財產與受托人所有的財產相區別，不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。基于信托財產的獨立性特征，信托制度具有風險隔離的功能。信托財產與委托人、受托人和受益人的財產風險相互隔離，因此利用信托的法律地位參與不良資產投資，能夠較好隔離處置過程中的風險，阻止風險在各主體間的相互傳導。

（三）信托可以資金信托和事務管理信托參與風險資產化解

信托可以募集資金為風險資產提供流動性支持；信托可以提供事務管理的專業服務如：債權重組的財務顧問、破產重整中的財產隔離與分配、財產權信托、委托清收等。

（四）財產權信托在風險資產化解中的重要作用

1、財產權信托

財產權信托是指委托人基于對受托人的信任，將其合法所有或有處分權或經權益調整并由法院裁定認可的非現金財產，委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，設立自益或他益財產權信托，對信托財產進行管理或者處分。

2、財產權信托的特點

財產權信托不涉及資金募集和投融資業務，不涉及信托公司信用風險，旨在通過為困境企業或其他潛在目標客戶提供綜合金融服務方案，尋找需要剝離或處置資產的業務機會，以財產權服務信托為載體，提供受托經營、受托清收和受托清算服務。

3、財產權信托的功能

（1）財產權信托可以設定抵押權

不具有金融機構資質的AMC控股子公司、商業保理公司、普通工商企業等以合法持有的不良債權或資產設立自益財產權信托，受托人為無法登記為抵質押權人的債權人提供辦理抵質押登記、本息催收、抵質押物管理等管理事項；如債務人違約，可委托受托人清收。受托人僅承擔事務管理職責，重大事項交由受益人表決，落實原狀分配。

（2）財產權信托可以接受委托管理等增值服務

財產權信托除提供事務管理服務外，還可為信托受益人提供信托財產清收、瑕疵資產確權、資產破產清算、引入產業/財務投資人、共益債投資人等增值服務，并可獲得增值服務獎勵分成。

（3）財產權信托在破產案中的運作

A、設立他益財產權信托，困境企業、破產重整企業等以特定資產設立以債權人為受益人的他益財產權信托，受托人僅承擔事務管理職責，重大事項交由受益人大會或受益人大會管理委員會表決，落實原狀分配。

B、他益財產權信托在破產中具有剝離緩釋風險的作用，破產企業若采用出售式重整，可將非核心資產設立財產權信托進行剝離，以時間換空間，待處置回收現金后再用于債權人分配，從而避免了快速變現的價值大幅貶損；達到緩解短期債務和長期清償的矛盾；從而實現盤活資產，提高破產企業的現金回流率，最終達到補充分配，提高債權人的受償率。

C、財產權信托具有風險隔離作用。合法合規的委托財產交付后，可成為獨立信托財產，不受委托人破產清算的影響，從制度上可以實現破產隔離功能，有助于破產重整案件中區別對待保留資產和待處置資產，將優質資產與低效資產進行風險隔離，從而有利于各參與方抓大放小擱置爭議有效推進重整進程。

八、信托業務轉型投資特殊資產的試點

（一）風險孕育商機，信托公司試點投資特殊資產

經濟下行，風險資產不斷的攀升，引發了信托公司投資特殊資產的熱情；如陜國投、愛建、昆侖等信托公司入股地方資產管理公司；建信、中融、中航、杭州等多家信托已開展特殊資產投資業務；平安信托于2019年將特殊資產投資列為公司發展的戰略目標，并設立特殊資產事業部，進軍特殊資產行業；大多數信托公司對風險資產投資仍處在摸索中，更多還是以自身的風險資產化解為目標。

（二）平安信托將特殊資產作為信托轉型發展方向

具有蛇口改革開放基因、勇于創新的平安，已成為世界500強排名第16強，資產規模超9萬億；平安信托擬利用綜合金融平臺和多年積累的專業投資優勢，憑借特殊資產巨大的市場規模、國家政策的鼓勵結合平安的專業能力，科技能力、投資經驗和實力，將打造成國內頂尖的特殊資產投資機構；平安信托在深圳舉辦“2019中國特殊資產投資圓桌會議”上宣布以“特種作戰”方式全面布局特殊資產投資領域，在信托業率先啟動轉型，特殊資產投資將是平安信托轉型發展的關鍵。

1、平安信托投資特殊資產的動因與優勢

（1）依托集團平臺發揮信托優勢

平安集團資產規模約9萬億，內生不良年均約千億；平安信托在債權、基建、PE等投資上有豐富的經驗可與特殊資產業務形成良好的聯動；同時具有強大的資金募集能力；并可依托深圳開展不良資產跨境債權轉讓業務試點等。

（2）平安信托打造特殊資產投資差異化模式，并確定了十大特殊資產業務場景如司法拍賣、企業信用債、特殊資產基金投資等，涵蓋了債權、權益和物權投資三大領域。

（3）平安信托以“智能化、生態化、投行化”的理念，信心滿滿全力開展特殊資產業務。

2、平安信托投資風險資產的轉型歷程

（1）2019年將特殊資產列為公司戰略發展目標，成立特資部，在全國設立東西南北四大區域，擬投資300億，并作為新的利潤增長點。

（2）2020年全面升級特殊資產戰略；提出“服務+金融”模式，以服務導入，以金融跟進。

（3）2021年受經濟下行、地產企業爆雷的影響，至年底宣布轉型特資失敗，取消戰略定位，解散特資部。

3、平安信托轉型特殊資產失敗的原因

（1）特殊資產行業有其特殊性，主要表現為資金密集、逆周期運營、投資回收不確定三大因素。

（2）平安提出“服務+金融”以服務導入，以金融跟進；但沒有資金配套的金融服務，難以在市場立足。

（3）信托內部風控體系難以支撐同步開展信托常規業務與特殊資產投資業務

信托常規業務與不良資產投資是兩個完全不同的邏輯；信托募集資金是短周期，不良資產投資資金是長周期；信托投資的對象是高信用評級，項目是優質資產，投資回報有固定期限；不良資產投資的對象是低（無）信用評級，是困境企業與問題資產，投資回報沒有確定期限；信托投資與不良資產投資的風控體系也完全不一樣；信托以現有的管理與風控體系難以開展不良資產的投資。

4、平安信托轉型特殊資產投資失敗帶來的啟示

（1）平安信托業務轉型投資不良資產的戰略，是符合市場和政策導向；平安及時敏銳的全力拓展新領域，同時積極加大營銷宣傳工作；平安敢為天下先的開創精神和務實工作風給金融不良資產行業留下了深刻的印象。

（2）平安信托作為行業頭部企業，在信托業具有較大的影響，此次轉型特資業務，全國布局東南西北四個區域，組建全國百余人團隊展業，歷時二年半后宣告轉型失敗，對業內具有較大的震動；轉型失敗反映出：僅有戰略沒有戰術配合，僅有想法沒有風控體系的支撐，僅有服務意識沒有資金支持，是難以開展金融不良資產投資。信托的本源和籌集資金的特性決定了，信托不適宜直接投資不良資產，但信托公司以權益類投資通過SPV或基金的形式能夠解決投資金融不良資產的各種矛盾。

（3）平安勇于試錯、敢于止損的開創精神和狼性與賽馬文化密不可分。轉型失敗，平安信托迅速、果斷止損，給業內帶來較大的震撼；唯有變化才能適應變化。鼓勵創新、積極進取是平安內在的基因，是平安成為世界500強的動力。

九、信托公司轉型投資金融不良資產的建議

（一）信托公司不宜以資金信托直接投資金融不良資產

信托與不良資產的投融資是完全不同的兩種投資理念

1、信托的交易對手是優質企業與優質資產，不良資產交易對手是問題企業與問題資產

2、信托投資看交易對手的信用評級，不良資產投資看交易對手的底層資產；

2、信托的資金回收期限固定，不良資產的資金回收期限不確定；

3、兩種不同的投資理念，就需要兩種不同的風控體系；所以信托公司難以直接投資特殊資產。

（二）信托公司應以事務管理服務型信托在金融不良資產行業中獲取信托收益

信托產品由于資金來源、產品期限、投資者認可、監管要求等約束，金融不良資產投資不可能成為信托業務轉型的重點；信托更應發揮其制度的優勢，成為風險資產管理的工具與手段；如財產權信托不涉及資金募集和投融資業務，不涉及信托公司信用風險；僅為困境企業提供綜合金融服務，以財產權服務信托為載體，提供受托經營、受托清收和受托清算服務，從而發揮信托的專業與服務獲取應得的收益。

（三）信托轉型投資金融不良資產，可采用權益類間接投資私募基金或SPV進行運作

信托公司現是金融不良資產的提供者，但較難成為金融不良資產的化解者。信托公司不宜直接投資金融不良資產是基于兩者完全不同的投資理念。

當前信托公司轉型投資金融不良資產仍是較好的發展方向，但應采用權益類間接投資。信托公司間接控制私募基金或SPV，以非持牌機構基金或SPV的形式直接投資金融不良資產，即解決了投資決策與風控體系的問題，也解決了募集資金與投資周期的約束，同時私募基金或SPV模式是更靈活、更機動，更具有激勵性的組織架構，可以調動各方積極性與能動性，從而實現信托公司的戰略意圖與投資盈利。

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原標題： 信托公司與AMC合作化解信托不良資產的模式與信托轉型投資不良資產的探索