當(dāng)然在兩年之前，關(guān)于金交所的報道，絕對是媒體熱門話題。而如今歷經(jīng)滄桑的金交行業(yè)，又該說些什么呢？所以，帶著好奇的心態(tài)，我讓記者朋友發(fā)來了她的問題，看完問題之后深有感觸，里面很多問題還是直擊到行業(yè)的痛點。因此，我也圍繞她的問題，給出了我的答案。特編輯成此文，分享給朋友們共同探討與交流。

閆威律師：

首先這條信息肯定不是金交所員工發(fā)的，而明顯是行業(yè)中介發(fā)的，如果是金交所這么赤裸裸發(fā)這類信息，監(jiān)管部門估計早就找上門來了。所以，其內(nèi)容的真實性是有待核實的。

其次，圍繞這條信息的內(nèi)容，是指該中介人士可以幫助非標資產(chǎn)，尤其是民企、地產(chǎn)、政府平臺找到金交所備案渠道，而且號稱1-2天便可通過。

一方面，針對于其所說非標資產(chǎn)備案，目前監(jiān)管層是嚴格監(jiān)管的，在2019年后監(jiān)管部門對于金交所業(yè)務(wù)領(lǐng)域事實上已經(jīng)非常明確，就三塊內(nèi)容——金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。所以，上述業(yè)務(wù)內(nèi)容是無法拿到臺面上的傳統(tǒng)備案通道業(yè)務(wù)，也是目前面臨監(jiān)管嚴格限制甚至是禁止的業(yè)務(wù)。

另一方面，該中介聲稱1-2天即可通過，這明顯說明，其對接的平臺極有可能是野雞交易所。也就是在金交所業(yè)務(wù)受到影響后，拿著市級、甚至是區(qū)縣級批文，打著金交所旗號做業(yè)務(wù)的野雞交易所。所以，其所謂的金交所掛牌業(yè)務(wù)，很有可能是推薦給野雞交易所備案掛牌。

之后，金交所掛牌是否有暗箱操作，這點我認為不太可能。目前還在做業(yè)務(wù)的金交所，對待資產(chǎn)掛牌審核較為慎重，現(xiàn)階段暗箱操作的意義不大，而且在面臨如此大的監(jiān)管壓力下，故意降低門檻，引入不合規(guī)業(yè)務(wù)，只會加劇平臺受處罰力度，得不償失。

最后，金交所是否會成為P2P接盤俠，目前來說已基本無可能性。雖然在2018年前還有大量P2P平臺將資產(chǎn)、產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到金交所平臺備案發(fā)行，但隨著P2P行業(yè)的爆雷炒以及2019年后金交行業(yè)進入強監(jiān)管時代，P2P產(chǎn)品、資產(chǎn)已經(jīng)退出金交行業(yè)序列。所以，其成為P2P的接盤俠已不太可能，如果真的往上靠的話，也是在P2P爆雷潮之后，金交行業(yè)成為了非標資產(chǎn)的重要渠道與平臺。

閆威律師：

如我在之前《解讀金交場所業(yè)務(wù)發(fā)展及邊界、定位問題》文章中所說“關(guān)于金交場所的定位問題，也是大家一直爭議的重點。從本質(zhì)上看，金交場所屬于地方金融資產(chǎn)交易平臺，這其中關(guān)鍵詞是“平臺”兩個字，也就意味著金交場所既不是交易平臺中的買家，也不是交易平臺中的賣家，甚至不是交易平臺的第三方服務(wù)機構(gòu)，其定位是整個平臺的管理方。其立足點為地方區(qū)域內(nèi)的金融資產(chǎn)交易，其意義在于方便了金融資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，促進資產(chǎn)交易流程的細化，提高了交易的效率，解決了交易流轉(zhuǎn)問題。“所以說，金交所應(yīng)該是一種立足于地方金融領(lǐng)域，服務(wù)地方金融資產(chǎn)交易、優(yōu)化地方資產(chǎn)交易流程、助力地方實體經(jīng)濟發(fā)展的金融機構(gòu)。

而其為何會出現(xiàn)？是起源于產(chǎn)權(quán)交易市場，由產(chǎn)權(quán)所為源頭，孕育了地方金交場所的萌芽。2006年財政部發(fā)文《財政部關(guān)于中國長城資產(chǎn)管理公司出資組建不良資產(chǎn)交易市場有關(guān)問題的意見》，由四大國有AMC公司牽頭，組建不良資產(chǎn)交易市場，全國首家地方金融資產(chǎn)交易場所進入籌備階段。

到2010年5月21日，全國首家金融資產(chǎn)交易所——天津金融資產(chǎn)交易所正式注冊成立，其最初股東背景為東方資產(chǎn)、長城資產(chǎn)、中信信托以及天津產(chǎn)權(quán)交易中心。與此同時，在2010年5月30日，北京金融資產(chǎn)交易所注冊成立，北金所最開始的股東背景主要為中國銀行間市場交易商協(xié)會、北京產(chǎn)權(quán)交易所、信達資產(chǎn)、中國光大投資公司、華融資產(chǎn)、華能資本服務(wù)有限公司、中債資信評估有限公司。從最開始兩家金交所的股東背景上可以看出金交所出現(xiàn)源頭，是基于地方不良資產(chǎn)交易、國有非上市股權(quán)交易需求而產(chǎn)生，而在后面的互聯(lián)網(wǎng)金融浪潮、三方理財浪潮中，金交行業(yè)不斷擴張著自己的業(yè)務(wù)邊界，從原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域，逐步擴展到權(quán)益類資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)、會員業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)等等。在快速擴大市場規(guī)模的同時，也留下了未來發(fā)展的隱憂。

問答3

Q：企業(yè)在金交所掛牌的正規(guī)流程是怎樣？金交所的風(fēng)險有哪些？

閆威律師：

首先目前監(jiān)管環(huán)境下，企業(yè)想要在金交所掛牌資產(chǎn)難度已經(jīng)大幅增加，比如之前火熱的定向融資產(chǎn)品已被監(jiān)管部門叫停。所以目前能夠備案的資產(chǎn)或產(chǎn)品少之又少。現(xiàn)階段企業(yè)想要在金交所掛牌資產(chǎn)，首先要與金交所確定企業(yè)資產(chǎn)屬性是否符合金交所監(jiān)管要求，尤其是對資產(chǎn)摘牌方的審查，即使是來源于個人投資者資金，也必須要包成機構(gòu)資金，否則難以備案。在符合金交所備案范圍要求后，要按照金交所要求提供資產(chǎn)信息與材料，具體材料清單內(nèi)容各家金交所會針對資產(chǎn)類型，存在諸多差異。同時為確保資產(chǎn)的合規(guī)性，目前部分金交所還要求掛牌企業(yè)提供由律師事務(wù)所出具的法律意見書。最后，在匯總上述資料，符合金交所備案掛牌要求后，簽訂相關(guān)協(xié)議，由金交所出具備案成功函件。而目前這一流程所需時間在2-4個月不等，如果審查嚴格的金交所，可能耗費時間更長。

所以，這也是我為什么在回答第一個問題時說，如果說某家金交所1-2個工作日就能完成備案，極有可能是野雞交易所，因為目前強監(jiān)管要求下的金交所，根本無法做到這個效率。

最后關(guān)于金交所的風(fēng)險有哪些？立足于金交所行業(yè)自身而言，有四點風(fēng)險。第一，是強監(jiān)管背景下，面臨存量業(yè)務(wù)化解難、監(jiān)管處罰壓力大的風(fēng)險。第二，是由于監(jiān)管限定業(yè)務(wù)領(lǐng)域狹窄，導(dǎo)致業(yè)務(wù)緊縮，由此引發(fā)的虧損風(fēng)險。第三，過往存量非標業(yè)務(wù)規(guī)模龐大，由此引發(fā)的存量業(yè)務(wù)化解風(fēng)險以及通道業(yè)務(wù)、自主管理業(yè)務(wù)產(chǎn)品延期、違約，由此引發(fā)群體性訴訟、維權(quán)、監(jiān)管處罰等系列風(fēng)險。第四，野雞交易所涌現(xiàn)，導(dǎo)致行業(yè)整體性風(fēng)險不降反升，這類平臺違規(guī)風(fēng)險波及全行業(yè)。

問答4

閆威律師：

首先金交所如果從狹義解釋來看，是指有證監(jiān)會聯(lián)席會議批復(fù)的9家金交所，其余為省級政府、金融辦批設(shè)的金交中心。兩者之間區(qū)分在于注冊資本規(guī)模、批設(shè)單位上的不同。而其他所謂互聯(lián)網(wǎng)交易中心、市級、區(qū)縣級交易所并不能劃歸到金交所范疇。

其次，關(guān)于金交所產(chǎn)品規(guī)模有多大，目前并沒有官方準確的統(tǒng)計。這里需要注意的是，從2019年開始，行業(yè)內(nèi)一半以上的金交所已經(jīng)逐步削減業(yè)務(wù)，甚至是暫停業(yè)務(wù)了，目前還在做業(yè)務(wù)的交易所不超過15家。而關(guān)于產(chǎn)品規(guī)模，目前只能看到《易會滿同志在清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第四次會議上的講話》中提到，截止2019年底全國金融資產(chǎn)類交易場所的債權(quán)類業(yè)務(wù)存量仍達8517億元，涉及約120萬名個人投資者。

最后，不可否認的是在2019年前金交行業(yè)天量的業(yè)務(wù)規(guī)模，尤其是當(dāng)時多家金交所通道業(yè)務(wù)規(guī)模已達百億以上。但2019年后增量業(yè)務(wù)規(guī)模在快速降低，存量業(yè)務(wù)也在按照監(jiān)管的要求在2021年下半年完成化解工作，當(dāng)然這一化解工作完成可能性并不大。

問答5

閆威律師：

金交所監(jiān)管政策的源頭是38號文《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》，在該文件中明確規(guī)定了由證監(jiān)會牽頭，有關(guān)部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議”，簡稱證監(jiān)會聯(lián)席會議，作為金交行業(yè)的主管部門。但從名稱上我們也能知道，這一多部門組成的機構(gòu)，缺乏地方性落地監(jiān)管體系。所以，過往的金交所監(jiān)管，中央層面由證監(jiān)會聯(lián)席會議管，地方層面便由各地省級金融辦來管。這就導(dǎo)致了之前出現(xiàn)各省監(jiān)管標準、政策不一，一地一政策的問題。而2019年清整聯(lián)辦2號文、35號文陸續(xù)出臺后，證監(jiān)會清整聯(lián)辦充分發(fā)揮了牽頭主管作用，統(tǒng)一了從中央到地方的監(jiān)管標準，也就掀開了金交行業(yè)強監(jiān)管時代的序幕。

閆威律師：

首先，這種項目的掛牌方、摘牌方、擔(dān)保方都是同一個集團旗下企業(yè)的操作肯定是不合規(guī)的。但這種操作在2019年前的金交行業(yè)中是很容易見到的，尤其常見于各類定向融資產(chǎn)品、收益權(quán)產(chǎn)品通道業(yè)務(wù)。但在2019年后，這類操作模式生存空間在不斷壓縮。

其次關(guān)于P2P的項目轉(zhuǎn)為金交所，存在兩種情況，一種是P2P產(chǎn)品從線上直接轉(zhuǎn)到金交所做線下備案和銷售，這種在互聯(lián)網(wǎng)金融鼎盛時代是存在的，當(dāng)時甚至存在P2P平臺端口和金交所平臺端口互通，可以直接在網(wǎng)站、APP上跳轉(zhuǎn)，但隨著P2P行業(yè)的消亡，這一情況基本消失。另一種是P2P產(chǎn)品有關(guān)的非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到金交所掛牌、備案，如地產(chǎn)融資、政府平臺融資、車貸收益權(quán)融資等等。

最后， 就目前被監(jiān)管認定的金交所違規(guī)業(yè)務(wù)，其實在2019年之前，更多被視為一種創(chuàng)新業(yè)務(wù)。就像是互聯(lián)網(wǎng)金融一樣，在剛出現(xiàn)時，也獲得了很多政策支持，各地還出現(xiàn)了很多互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)業(yè)園。所以，我們?nèi)绻矛F(xiàn)在的眼光去看過去，很多時候會存在一些偏差。就如金交行業(yè)的違規(guī)業(yè)務(wù)而言，在明確的監(jiān)管文件未落地之前，很多產(chǎn)品、模式是被默許的狀態(tài)，甚至被視為一種創(chuàng)新之舉。但隨著監(jiān)管的定性，這些產(chǎn)品、模式都變成了違規(guī)行為。所以，我們無法簡單的評斷對與錯，任何一種產(chǎn)品、模式的出現(xiàn)，必然有其出現(xiàn)的歷史背景。

閆威律師：

很高興這位記者朋友能夠在最后一個問題中問到金交所的正面意義，因為在過往諸多媒體報道中，金交所已經(jīng)被批判成第二個P2P行業(yè)了。其實金交所對于金融的意義在于，它自身屬性所帶來的優(yōu)勢。從交易平臺的本質(zhì)上看，金交所的意義在于方便了金融資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，促進資產(chǎn)交易流程的細化，提高了交易的效率，解決了交易流轉(zhuǎn)問題。其意義是作用于整個交易流程、交易環(huán)節(jié)中的，所以金交所的存在對于金融交易市場的完善，對于實體經(jīng)濟的發(fā)展，都有著不可取代的作用。尤其是對于豐富地方金融市場發(fā)展，服務(wù)地方實體企業(yè)融資，助力地方經(jīng)濟發(fā)展方面。

但由于過往這個行業(yè)缺乏監(jiān)管和引導(dǎo)，也導(dǎo)致行業(yè)走上了一條歧路。那么，該如何將其引入正軌呢，主要要從幾方面入手。

第一、需要監(jiān)管部門給予一定政策支持，適當(dāng)放寬金交所業(yè)務(wù)范圍。

目前監(jiān)管部門對金交所政策基本是一刀切，唯一能做的三塊業(yè)務(wù)，市場空間狹小，所以要引導(dǎo)金交所走向正軌，首先需要監(jiān)管部門給予金交所一定創(chuàng)新空間，如在保障服務(wù)實體經(jīng)濟的大前提下，可以進行一定程度上業(yè)務(wù)、產(chǎn)品創(chuàng)新，

第二、可在部分地方試點金交所轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)

金交所在供應(yīng)鏈金融、小微企業(yè)金融、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)金融方面還是具有一定儲備的，所以建議監(jiān)管部門可以在部分地方試點金交所在上述領(lǐng)域的業(yè)務(wù)開展，評估業(yè)務(wù)價值，再進一步制定相關(guān)監(jiān)管、扶持政策，助力金交所轉(zhuǎn)型發(fā)展。

第三、非標業(yè)務(wù)并非萬惡之源，可在完善監(jiān)管政策、規(guī)則情況下，在金交所試點開展

非標資產(chǎn)規(guī)模是非常龐大的，它也支撐了金交所過往的發(fā)展，其并非萬惡之源。尤其是金交所非標業(yè)務(wù)被限制后，大量非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)向更為灰色地帶的野雞交易所，甚至直接通過合伙企業(yè)、協(xié)議來買，反而增加了這一市場的不確定性風(fēng)險，也讓相關(guān)違法違規(guī)行為更加難以追查。所以，可以通過完善政策、規(guī)則的方式，讓非標資產(chǎn)在陽光之下受到監(jiān)管，而非全部趕往黑暗之中。

第四、金交所要做好存量業(yè)務(wù)風(fēng)險化解工作，通過多種途徑、手段解決存量業(yè)務(wù)風(fēng)險

關(guān)于金交所存量業(yè)務(wù)化解方式，我在之前的文章《地方金融資產(chǎn)交易中心風(fēng)險預(yù)防及處置解讀》有過詳細的闡述。金交所要想重新走向正軌，需要跟過去一刀兩斷，徹底的解決存量業(yè)務(wù)風(fēng)險問題，才能夠做到輕裝上陣，重新出發(fā)。

第五、要堅決打擊、處罰野雞交易所，滌除行業(yè)害群之馬

目前市場上活躍的很多所謂金交所，實際上是拿著市級、區(qū)縣級批文的野雞交易所，這些交易所趁著金交行業(yè)受到監(jiān)管業(yè)務(wù)受到壓縮，大量擴張自己業(yè)務(wù)，想要賺一筆快錢。這就導(dǎo)致了剛剛走向正軌的行業(yè)，再次受到挑戰(zhàn)與破壞，所以對于這類交易所，一定要堅決打擊，遏制其違規(guī)行為。同時對于仍大量開展違規(guī)業(yè)務(wù)，增加行業(yè)風(fēng)險，破壞行業(yè)口碑的交易所予以滌除，以實現(xiàn)行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

在結(jié)束采訪的最后，我跟記者朋友說，希望我們的采訪與報道，在直擊行業(yè)過往不足的同時，也能夠為這個行業(yè)爭取到一些監(jiān)管的支持與理解。我們不否認金交行業(yè)過往違規(guī)行為的存在，但這個行業(yè)并非一無是處，其有著自身價值與意義所在。作為一直關(guān)注、研究金交行業(yè)的我，真心希望這個行業(yè)可以重回正軌，迎來新的發(fā)展與明天！