導讀：

農商行被掩蓋的不良可能遠遠大于目前已經暴露的，而經濟的恢復不是一朝一夕可以完成的，將會在較長時間內穩定在底部，這幾年農商行的不良將會逐步爆發，對于農商行來說，是否能夠逐步解決不良，將會是能否在今天獲得大發展的一個重要條件，否則不良貸款永遠是拖累發展的絆腳石。

文 | 劉軍海，資深律師，從事不良資產投資、管理、處置多年，服務多家金融機構

一、農商行目前不良資產整體情況

農信系統最初以農村信用合作社為核心，最早成立于上世紀50年代，起初目的是為了農民在資金上的互幫互助。隨著時代的進步，經濟的高速發展，逐漸發展為涉及范圍更廣的銀行性質。

隨著農村信用社逐步改制成農村商業銀行，目前已有近1400家，總體體量巨大。雖然小部分農商行在金融市場業務中混的風生水起，但絕大多部分農商行傳統存貸業務仍占90%以上。

2019年初銀保監會發布了《關于推進農村商業銀行堅守定位，強化治理，提升金融服務能力的意見》，要求農村商業銀行嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區），業務不跨縣（區），專注于服務本地，同時要求農商行重點滿足“三農”和小微企業需求，業務重心回歸信貸主業。然而農商行的不良率卻是關注的重點。

2017年貴陽農商行、修武農商行，侯馬農商行不良率爆表后，2018年監管趨嚴，多家農商行不良率上升，農商行的整體不良率也從年初的3.26%上升到年底的3.96%，這還僅僅是統計數字，前些年監管不嚴，許多農商行出于改制需要及美化報表，或多或少做了部分代持出表項目，目前正逐步到期，隨著監管趨嚴，農商行資金限制導致代持項目無法延續，有不良資產回表的要求，據業內人士估計真實數據遠不止這3.96%，給不少農商行帶來巨大的壓力。

同時農商行不僅不良率大大高于國有銀行、股份制銀行，而且撥備覆蓋率也是大大低于國有銀行、股份制銀行，僅為132.54%，剛剛滿足銀監會2018年2月修改后的120—150%的撥備覆蓋率要求。

農村商業銀行屬于“老企業，新銀行”，成因復雜形成的不良貸款積弊，不良資產反彈壓力較大，總額呈上升趨勢，而不良資產的清收處置不可能一蹴而就，要想在短期內根本性的化解，大幅降低不良貸款具有較大的困難。

農商行的潛在風險，備受各方警惕，而不良資產的處置一度影響了青島農商行、浙江瑞豐農商行的IPO進度，至今青島農商行雖然已成功上市，但其多筆不良資產的出表依然備受各方爭議。

二、農商行不良資產困局產生的因素

（一）農商行的自身原因

1、農商行由農信社改制而來，歷史遺留了部分時間較長的不良資產，因早期的制度不完善，手續不全，乃至于一些違法違規的放貸，使得很多農信時期的歷史不良已經難以收回或無法處置，最遠的可以追溯到上世紀八十年代初，這些不良已經變成了固定的基數侵占利潤。

2、農商行傳統的風險管理機制不健全，貸款的審批和發放主要憑借個人的主觀意愿，貸前調查和貸時審查缺乏科學而完整的客觀評價體系。而市場上美化貸款資料，偽造貸款資料可謂是形成了一系列產業，給貸款的審查、評判帶來了極大的困難。

3、農商行缺乏高素質人才，銀行客戶經理的素質直接影響到貸款的質量，特別是在管理體制不十分健全的情況下，更需要高素質客戶經理。而農商行客戶經理的數量有限，部分人員素質不高，而部分高素質的人員卻又面臨流失，難以對貸款進行科學決策和有效管理。

4、不良資產管理方法和手段落后，部分地區的農商行依然采用傳統的分散性不良資產管理模式，雖然有些農商行建立了資產管理部、資產運營中心，但因為人手不足及免責需要，不愿意接受不良資產移交管理，依然分散由公司部、支行乃至客戶經理管理，分散管理雖然有職責邊界清晰，節省人力成本、移交成本的優勢，但也有其明顯的劣勢。

（1）專業性不夠，不良資產清收處置管理責任人大多為原貸款發放人員，其主要職責為貸款營銷，多數不具備不良資產清收管理經驗，在訴訟和法律方面的知識極為缺乏。

（2）效率低下，由于專業性不夠，不良資產一般采取的是催收常見方式，清收手段過于單一，主要依靠債務人自覺還款。同時由于貸款發放人與借款人千絲萬縷的關系，以及礙于人情世故無法采取強有力的措施，只能在保證時效延續的情況，被“拖”字訣困住手腳，使得清收遙遙無期。

（3）重視程度不夠，雖然都號稱不良資產是考核指標，但實際重視程度遠遠不夠。由于不良資產主要由公司部、支行乃至客戶經理等二級經營機構進行管理，二級經營機構的主要任務是存款、貸款和利潤指標，其會將大量人力、物力投入到業務發展方面，導致對不良資產的管理和清收處置不夠重視。同時由于對不良資產的處罰及清收獎勵僅僅是蜻蜓點水，不及業務獎勵的皮毛，使得二級機構無壓力無動力進行管理、清收處置。

（4）資源成本浪費，在不良資產處置中，需要公檢法，地方政府部分溝通協調，而由于不良資產和管理人員較為分散，多頭各自為政，容易造成重復勞動，意見不統一，而相關部門的溝通對接成本過高，有時甚至相互矛盾，讓相關部門無所適從，不利于不良資產的處置。

（5）農商行出于成本考慮，不愿支付訴訟費、保全費、律師費等費用，案件能不訴訟就不訴訟；不論案件是否復雜，能不委外代理就不委外代理。往往到一審敗訴時再委托專業律師代理，此時常是回天乏力。

（二）外部因素

1、農信社改制成農商行這十年來，尤其是前些年在金融管制、壟斷、息差保護的背景下，銀行是躺著賺錢，銀行資產負責規模、利潤指標逐年上漲。然而隨著銀保監會要求農商行回歸主業，不出縣（區）域，服務三農及小微企業，從而導致利潤驟降。

同時銀保監會多次要求銀行回歸本源，回歸表內，并加大了對掩飾不良的處罰力度，2018年多家農商行被處罰。2018年至少有10家以上農商行主體信用評級下調或評級展望調為負面，其中絕大多數均因不良率驟增。在監管趨嚴的背景下，原來部分銀行通過不良資產的騰挪，將壞賬移至表外，以掩飾美化報表，但時下這類資產較難消化。

同時監管要求中小銀行充分暴露壞賬，導致這部分銀行的不良壞賬回表大幅上升，安徽某農商行不良資產回表，立即使不良率驟升至8%。

2、前些年我國經濟發展較快，許多地方出現了經濟過熱、投資過熱的情況，而且目前經濟下行，制造業已經非常困難，供給側改革后疊加環保督促使得上游原材料成本大增而下游又面臨著社會需求下滑及貿易摩擦加劇，前景堪憂，對主要是縣（區）域的農商行造成了不小的影響。

本來縣（區）域大型企業較少，競爭激烈，同時縣域工業同質化現象較重，易產生一榮俱榮，一損俱損的情況，經濟下行，壓力增大，不良冒頭嚴重，再加上互相擔保、聯保等情況，潛在問題逐步顯現。這些經濟因素都促使農商行的不良率抬頭。

3、縣（區）域農業經濟的單一性，易受自然災害的影響。2018年壽光洪水導致蔬菜種植業損失慘重從而使壽光農商行不良貸款激增。大連農商行因海參熱死，非洲豬瘟影響，涉農貸款不良率達6.58%。甘肅康縣農商行因受洪災及氣象災害影響，不良率增至7.9%。由于我國農業受天災影響較大，而且縣（區）域農業同質化也較大，受市場及自然災害影響的幾率大，對農商行的涉農貸款也是挑戰。

4、農商行股東選擇面小，在農信社改制為農商行引進社會資本時除了農商行員工以外主要是當地的一些企業。本地企業為融資方便的需求也積極入股農商行，也從農商行獲得貸款。隨著經濟下行，不少股東企業陷入困境，股東不良增多，以至于2018年農商行股權司法拍賣滿天飛，給農商行造成了很大的負面影響，可謂是雪上加霜。

農商行受以上因素的綜合影響，不良資產問題比較突出，雖然從各家銀行的報表上看，可能不是特別嚴重，可是實際情況呢？只是不說而已。

農商行被掩蓋的不良可能遠遠大于目前已經暴露的，而經濟的恢復不是一朝一夕可以完成的，將會在較長時間內穩定在底部，這幾年農商行的不良將會逐步爆發，對于農商行來說，是否能夠逐步解決不良，將會是能否在今天獲得大發展的一個重要條件，否則不良貸款永遠是拖累發展的絆腳石。

三、農商行不良資產管理探討

（一）對于行內不良資產須有整體認識，做好不良資產清收的整體規劃。

農商行不僅有歷史遺留的不良資產舊賬，受經濟大環境影響，近幾年也是不良資產的高發期，同時逐漸還會新增不良。

而存在新人不理舊賬的傳統習慣，使得農商行的整體不良情況撲簌迷離，而農商行領導又有輪換的要求，主要領導較少直升，往往是空降，使得農商行領導層對于行內不良的真實情況僅僅從報表上了解，或者了解幾筆特別巨大隱藏不住的不良，實際其中存在的問題不清楚，抵押物的價值及實際能受償情況也不知，往往以為手里握的是香餑餑，卻不知市場根本不認可。

在清收上往往采取一刀切的方式，或是重視大額清收，卻無視大額清收的復雜性及時間周期，缺乏對不良資產清收的整體規劃，往往是指標突擊一下，實現一定時期的清收目標，卻把所有疑難雜癥留在以后乃至后任領導。

不良資產指標逐漸成為農商行高層的考核指標，此時更需要對行內所有不良資產有清晰的認識，有條件的農商行應當引進專業不良資產團隊結合內部的資產管理部門對行內不良資產進行全面盤整、評估，做好整體規劃，合理預期清收進度，形成長期的回收現金流，也作為大額不良清收時間長所形成的空檔期回收彌補，不僅能在一定時期內完成考核指標，也為后來者提供良好的基礎。

（二）不良資產管理科技化，系統化，向科技要效率，用技術彌補農商行清收人力的不足。

農商行的不良總體特征是件均少，戶數多，繁瑣，存在時間長，隨著監管要求農商行回歸主業，服務三農及小微企業，可以預見到今后管理的難度會越來越大。

人手不足是農商行資產管理的現狀，不良資產管理壓力大，而且目前農商行的不良資產管理主要是臺賬管理，即使有了專門的不良資產管理系統也是初級階段的，零散，無法集成做到時效提醒、訴訟提醒、保全查封提醒、抵債資產管理的任務。

需要農商行引進專業的不良資產管理系統，從領導到管理人員、清收責任人一體化管理，領導實時了解不良資產結構，總量變化，督促清收責任人在系統的輔助下完成清收工作，避免出現時效喪失，抵押物狀況變化，債務人清償能力惡化等突發狀況，做到第一時間保全財產，實現債權變現。

（三）充分利用農商行的優勢組建專業的清收骨干隊伍，做好不良資產的清收工作。

農商行主要服務于當地，基層工作人員基本來自于當地，對當地的經濟、風俗非常了解，同時當地人的身份與政府機構、公檢法等也便于溝通，利于推動政府層面協助清收，加強司法機關司法執行的力度。

目前很多農商行的資產管理部門及清收大隊可以說是集中了行里的老弱病殘，很多人不愿進資產管理部及清收大隊，一方面是收入降低不如客戶經理等，二是都是做寫吃力不討好的事，清收回來是應該的，清收不回來是能力不行。

農商行應該轉變觀念，提高資產管理部及清收人員的待遇，同時依據個人特長、專業、背景等來選拔清收骨干人員充實資產管理部及清收隊伍。 

四、農商行不良資產處置探討

（一）對公不良資產處置

由于縣（區）域企業數量有限，競爭卻十分激烈，農商行要與六大行及股份制商業銀行競爭，農商行受資本額限制使得放款額度較低，致使部分質量好的企業無法在農商行獲得足額貸款而轉投大行，即使有部分貸款在總量中占比較小。

農商行主要放貸的企業質量略差，或是關系戶貸款，農商行放貸集中，而且受各方因素干擾，不到企業完全死亡或財產被多家機構保全、查封、拍賣，不愿意進行司法訴訟，而此時農商行的處置難度、損失可想而知。

1、對公抵押貸款，該類抵押貸款抵押物大多是工業廠房、工業用地，商業用地，辦公樓、面積較大的商鋪，在建工程等。

對公抵押貸款相對額度較大，抵押物因其特殊性受眾較小，除經濟發達地區外，外來資金購買也比較少，主要依靠本地消化，時間比較長，而且大多數購買者都不是專業的不良資產投資人，從風險考慮主要是購買資產而非債權，所以抵押貸款該訴訟就應訴訟，該查封就查封，邊訴訟邊進行抵押物推薦招商，尋找潛在購買人。

對于大多數地區沒有賣不掉的抵押物，只有賣不動的價格，切忌為保本金而不折價拍賣，二拍乃至三拍價格是市場價的九折、九五折，這樣的資產市場上比比皆是，而且還能各擔稅費，何必來趟法拍的渾水，承擔不必要的費用。

2、對公擔保類貸款，該類貸款主要在聯保體中居多，少部分是企業信用擔保，進入不良時大都涉及多頭借貸，此時主要是搶時間，能夠先期保全到可供執行財產則還有可能得到清償，否則則有較大可能損失。這里的財產保全不僅僅是保全借款人的財產，還應包括擔保人的財產，尤其是在借款人的財產被其他債權人保全之后。

（二）對私不良資產處置

農商行對私貸款在貸款中占有很大份額，戶均少，筆數多，覆蓋年齡層正好與互聯金融相反，主要是35歲以上，55歲以下這一年齡段，從質量上來說，該年齡層是最好的，畢竟處于人生的穩定階段，而且此類人群傳統觀念較強，受社會輿論影響大。這些不良貸款除少數是用于個人揮霍、賭博等不良行為外，絕大多數是用于生產、經營。

1、個人抵押類不良貸款，該類貸款抵押物主要是住宅、商住房、小商鋪為主，貸款總額不高，資產價值足以覆蓋本金，抵押物總值不大，此類抵押資產相對較容易處置，基本都是本地人消化當然也包括部分外出務工人員回鄉置業。

此類資產在和對公抵押資產一樣，都要在訴訟過程中就做好招商工作，再輔以合適的拍賣價格，基本都能消化。但是農商行切忌期望過高，尤其是二線以下城市，人口凈流出城市，在這些城市中二手房市場相對疲軟，新房供應量很大，往往新房供應量已經超過當地需求量，只有快速變現，否則這樣的資產隨著時間流逝，不僅將占用銀行資金，還會逐漸貶值。

2、個人信用類不良貸款，此類貸款筆數多，件均少，都是本鄉本土的人，除外出打工外流動性小，失聯率相對較低，即使短暫失聯也可通過其親朋好友聯系上。

對此此類不良應由客戶經理、清收人員走訪摸底其實際情況，制定合適的清收計劃。對于符合訴訟條件的應當進行訴訟，只有司法手段與催收結合起來，才能取得較好的效果。

（三）時效外不良資產處置

農商行歷史遺留問題比較多，而且前些年管理不規范，客戶經理及清收責任人工作疏漏等原因，使得農商行或多或少都有喪失訴訟時效的不良貸款存在，最長的已經超過民法規定的最長20年時效。還有部分因客戶經理及清收責任人不專業造成的執行時效喪失，這部分是十分可惜的。

1、超過20年最長時效或喪失執行時效的不良貸款

對于此部分不良貸款，訴訟手段基本無法采用，只有依靠客戶經理及清收責任人定期或不定期上門清收，或者行內在進行“清收風暴”等專項清收活動時，利用社會輿論施加壓力，迫使債務人償還不良貸款。

2、超過普通時效的不良貸款

對于此類不良貸款，應當充分利用技術手段，結合行內的專項清收活動，以及客戶經理及清收責任人的個人能力，通過與債務人達成還款協議，或者債務人部分還款，債務人在催收通知書上簽字確認的方式恢復訴訟時效。在此過程中，需要做好各種證據的保全，以防債務人反悔。

（四）抵債資產處置

抵債資抵押貸款數額大，對農商行的各項指標影響較大，一筆損失可能使各方無法交代，于是對于抵押類貸款希望本金、利息不損失，在前期抵押評估高評的情況下，屢屢出現抵押物抵債價格雖覆蓋了本息，卻遠遠高于市場價值，成為農商行手中燙手的山芋。

而銀監會對于抵債資產的要求是2年內要求變現，使得抵債資產的問題逐漸突出。抵債資產基本都或多或少的存在一些瑕疵，在農商行持有期間應當建立動態管理體系，了解抵債資產的價值變動，同時應逐步完成抵債資產的清場，租約管理，恢復抵債資產的應有價值。

農商行應以處置掉抵債資產為目的，多元化選擇與處置機構、中介結構、展示平臺進行合作，同時在監管的框架內運用合法的金融手段，吸引潛在買受人，完成抵債資產出讓。

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