作者：爭議解決組 孟莉莉 何東閩 張哲

來源：金誠同達

2025年，是新《公司法》施行后經(jīng)歷的第一個完整年度。隨著我國市場經(jīng)濟體制的進一步完善和法治化營商環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，司法實務(wù)在貫徹新法精神、回應(yīng)市場關(guān)切方面呈現(xiàn)出鮮明的動態(tài)。

縱觀整個2025年度，最高法院對公司法治完善給予了高度重視。除了在第四季度發(fā)布了《公司法解釋（征求意見稿）》，向社會各界廣泛征求意見以外，最高法院還在人民法院案例庫新增了8起“與企業(yè)有關(guān)的糾紛”和“與公司有關(guān)的糾紛”的入庫案例，在“法答網(wǎng)”上發(fā)布了3項與《公司法》有關(guān)的答疑意見，為市場主體的合規(guī)經(jīng)營與風(fēng)險防范提供指引。

在2026年伊始，金誠同達爭議解決團隊特為您系統(tǒng)盤點2025年度公司法實務(wù)的最新發(fā)展。

01

強化股東權(quán)利行使的規(guī)范與保障，平衡多方利益

股東權(quán)利的保護與規(guī)范行使始終是公司治理的核心。對股東知情權(quán)、代表訴訟等方面進一步細化了裁判思路。

（一）關(guān)于股東知情權(quán)的“目的正當(dāng)性”審查

2025年7月31日，在“法答網(wǎng)精選答問（第二十六批）——民營企業(yè)保護專題”中，最高法院針對實踐中常見的股東查閱會計賬簿爭議明確了審查標(biāo)準(zhǔn)，即首先應(yīng)由公司承擔(dān)股東具有“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任，而法院審查焦點集中于股東是否存在經(jīng)營競爭業(yè)務(wù)（章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定除外）、向他人通報信息等可能損害公司利益的情形。例如，股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的，可以認定股東申請查閱有不正當(dāng)目的。

【一句話評論】既保護了小股東的知情權(quán)，也防止了權(quán)利濫用對公司正常經(jīng)營造成干擾，體現(xiàn)了精細化平衡保護的裁判思路。

（二）股東代表訴訟應(yīng)受公司與被告之間仲裁協(xié)議的約束

2025年1月9日，最高法院在“法答網(wǎng)精選答問（第十五批）——立案受理專題”中指出，在股東代表訴訟中，由于股東是代表公司向債務(wù)人提起訴訟，因此，如果公司與被告就基礎(chǔ)法律關(guān)系的爭議解決訂立了有效的仲裁協(xié)議，則股東代表訴訟同樣應(yīng)受該仲裁協(xié)議約束。

【一句話評論】股東代表訴訟的應(yīng)有之義。

（三）審慎適用公司訴訟解散制度

對于以訴訟方式解散公司，入庫案例繼續(xù)保持審慎態(tài)度，重申解散公司須以公司陷入僵局、經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難且通過其他途徑無法解決為前提，對自我調(diào)整機制未失靈的公司，不予支持訴訟解散。（上海市第一中級人民法院（2022）滬0105民初21387號）

【一句話評論】股東想打贏公司解散之訴很難。

02

優(yōu)化司法程序，提升糾紛解決效率與效果

面對公司糾紛的復(fù)雜性，司法機關(guān)積極探索程序創(chuàng)新，力求實質(zhì)性化解矛盾。

（一）拓展股東知情權(quán)糾紛的“治理修復(fù)”功能

入庫案例指出，股東知情權(quán)糾紛可作為化解公司治理僵局的“小切口”。法院倡導(dǎo)在法律框架內(nèi)，尋求以最小成本、一攬子解決矛盾糾紛的最佳方案，避免“一案結(jié)、多案生”。這提升了知情權(quán)訴訟的制度功能，彰顯了司法助力公司治理現(xiàn)代化的積極作用。（溫州市龍灣區(qū)〔2023〕浙0303民初4850號）

【一句話評論】股東提起知情權(quán)之訴，往往意味著后續(xù)出現(xiàn)“多案生”的情況，我們期待法院準(zhǔn)確理解該案體現(xiàn)的司法理念，不能將該案曲解成為了避免“多案生”，而遲遲不“一案結(jié)”，或在立案環(huán)節(jié)設(shè)置障礙。

（二）靈活適用先行判決制度

入庫案例明確了承包經(jīng)營合同糾紛適用先行判決的三個條件：相關(guān)事實清楚、訴請相互獨立可分、等待全案判決需要較長時間。（上海市第二中級人民法院〔2023〕滬02民終9839號）

【一句話評論】有助于及時保障當(dāng)事人合法權(quán)益，防止訴訟過分遲延，但對司法實務(wù)的影響力有待進一步觀察。

03

明確相關(guān)責(zé)任義務(wù)邊界，回應(yīng)實務(wù)關(guān)注的熱點問題

（一）監(jiān)事滌除登記的裁判考量因素

入庫案例指出，判斷是否支持監(jiān)事滌除工商登記的請求，需綜合考量委任性質(zhì)、利益關(guān)聯(lián)、辭職是否存在惡意、公司是否存在變更障礙等多重因素。判決滌除后，未及時選任新的監(jiān)事導(dǎo)致登記事項空缺的后果由公司自行承擔(dān)。（北京市第二中級人民法院〔2022〕京02民初176號）

【一句話評論】董監(jiān)高苦滌除登記之訴久矣，《公司法解釋（征求意見稿）》也增加了類似規(guī)定，未來正式通過基本沒有懸念。

（二）明確執(zhí)行程序中追加股東責(zé)任的邊界

作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，經(jīng)申請執(zhí)行人申請，法院可以追加未繳納或未足額繳納出資的股東在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任。被追加的股東為公司的，由于該公司的股東不是生效法律文書確定的債務(wù)人，申請執(zhí)行人無權(quán)在執(zhí)行中申請追加該公司股東的股東為被執(zhí)行人。（天津市第二中級人民法院〔2022〕津02民終7656號）

【一句話評論】執(zhí)行不允許糖葫蘆，執(zhí)行不到財產(chǎn)再另訴。

04

優(yōu)化市場主體退出與清算機制，維護債權(quán)人合法權(quán)益

在市場主體退出環(huán)節(jié)，司法實踐致力于堵塞漏洞，打擊逃廢債行為，并明確相關(guān)程序規(guī)則。

（一）嚴(yán)懲“職業(yè)閉店”惡意注銷行為

入庫案例指出，“職業(yè)閉店人”以幫助經(jīng)營者逃避公司債務(wù)為目的，受讓公司股權(quán)成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取虛假清算報告騙取公司注銷登記，幫助原經(jīng)營者逃避債務(wù)的行為，構(gòu)成對債權(quán)人利益的侵害，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（北京市豐臺區(qū)人民法院〔2024〕京0106民初3698號）

【一句話評論】直擊當(dāng)前市場中出現(xiàn)的新型逃債手段，強化了清算環(huán)節(jié)的誠信義務(wù)和法律責(zé)任。

（二）明晰清算責(zé)任糾紛的性質(zhì)與管轄

入庫案例明確，原告因追索公司所欠債務(wù)單獨起訴公司股東要求承擔(dān)清算責(zé)任的，應(yīng)為清算責(zé)任糾紛，屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛的范疇，應(yīng)由侵權(quán)行為地或被告住所地人民法院管轄。原告與案涉公司簽訂的合同中有關(guān)解決債務(wù)糾紛的管轄約定，不能用以確定清算責(zé)任的管轄法院。（四川省高級人民法院〔2024〕川民轄55號）

【一句話評論】重點在于單獨起訴股東，且訴訟請求是承擔(dān)清算責(zé)任。

05

破產(chǎn)重整領(lǐng)域的新突破

破產(chǎn)重整問題一直是公司法適用的難點領(lǐng)域，司法實踐在2025年度又有新的突破。

（一）瑕疵減資在破產(chǎn)程序中的追索路徑

入庫案例明確，公司進入破產(chǎn)程序后，對于瑕疵減資，債權(quán)人應(yīng)可以通過債權(quán)人會議或者債權(quán)人委員會要求管理人依法追收。如債權(quán)人以瑕疵減資為由個別起訴股東，本質(zhì)是要求以被不當(dāng)減損的公司財產(chǎn)向自己作個別清償，法院不予受理。（上海市浦東新區(qū)人民法院〔2023〕滬0115民初21114號）

【一句話評論】厘清了破產(chǎn)集體清償程序與個別清償訴訟的邊界，維護了公平清償秩序。

（二）探索困境小微民營企業(yè)拯救新路徑

針對小微民營企業(yè)的特殊困境，司法展現(xiàn)出更大的靈活性。最高法院在2025年7月31日發(fā)布的“法答網(wǎng)精選答問（第二十六批）——民營企業(yè)保護專題”中提出，在破產(chǎn)重整程序中，若小微民營企業(yè)生存嚴(yán)重依賴原股東且無外部投資人時，可在嚴(yán)格條件下適當(dāng)保留原股東部分權(quán)益，以調(diào)動其拯救企業(yè)的積極性。

【一句話評論】《破產(chǎn)法》的立法理念是為了讓企業(yè)盡可能活下來，上述意見在小微民營企業(yè)領(lǐng)域突破了“絕對優(yōu)先原則”的僵化適用，正是對《破產(chǎn)法》理念的精準(zhǔn)回應(yīng)。

06

結(jié)語

總體觀之，2025年度公司法司法實踐呈現(xiàn)出“強化誠信規(guī)范、細化責(zé)任區(qū)分、保障程序效率、回應(yīng)商業(yè)創(chuàng)新”的鮮明特點。最高法院在堅守公司獨立人格和股東有限責(zé)任兩大公司制度基石的同時，通過個案裁判和權(quán)威答疑，不斷明晰權(quán)利邊界，打擊權(quán)利濫用，致力于平衡股東、公司、債權(quán)人等多方利益，為營造穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境提供了有力的司法保障。隨著新公司法的深入實施及相關(guān)司法解釋的醞釀出臺，未來公司法實務(wù)的發(fā)展值得持續(xù)關(guān)注。

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原標(biāo)題： 年度觀察 | 2025年度公司法實務(wù)發(fā)展盤點