作者：民商事業務部

來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）

前 言

房地產合作開發中，“土地作價入股+分步股權收購” 的模式經常交織著多重法律關系，極易引發爭議。本案即圍繞1600萬元利潤分配款是否應予支付、稅費損失應如何承擔的問題形成糾紛。陜西海普睿誠律師事務所民商事業務部律師團隊針對案件核心焦點，在一二審階段制定針對性代理策略，最終助力西安A家居公司全案勝訴，鎖定核心權益，也為同類合作糾紛解決提供參考。

一、案情概要：一場因“土地作價入股+分步收購”模式引發的多維爭議

本案系房地產項目合作開發過程中，因利潤分配條件成就后的支付爭議與代墊稅費票據合規性導致的責任分擔爭議交織形成的復合型合伙企業糾紛，核心爭議圍繞1600萬元利潤分配款的支付義務與97萬余元稅費損失的承擔主體展開，涉及股權轉讓、合作開發協議履行、票據合規性審查及稅損責任劃分等多重法律關系。

（一）合作背景與模式設計

2015年11月，西安A家居有限公司（以下簡稱“A公司”）與中國B有限公司（以下簡稱“B公司”）達成合作意向，共同開發位于西安市曲江大明宮遺址區的一宗優質住宅用地，面積約37畝。雙方簽訂《合作協議書》，創新采用“土地作價入股+分步股權收購”模式，具體約定如下：

1.目標公司設立與土地注入：由A公司設立項目公司“西安C房地產開發有限公司”（以下簡稱“C公司”），并將前述宗地以不低于2.294億元的價格作價入股至C公司，作為A公司的合作出資。

2.股權分階段收購：B公司分兩步取得C公司100%股權——先收購51%股權（首期控制權），待項目首期開盤后6個月內或完成首次收購后14個月內，再收購剩余49%股權（最終全資控股）。

3.對價支付安排：B公司為獲取100%開發權益，需支付總對價2.294億元（與土地作價金額一致），分兩期支付：51%股權對應約1.1699億元，49%股權對應約1.1241億元。

4.利潤分配機制：在A公司完成土地入股及全部股權轉讓義務后，C公司需在49%股權轉讓完成后的6個月內，向A公司支付不超過5000萬元的利潤分配款（作為A公司前期土地出資的收益補償）。

5.稅費及相關費用分擔：①A公司以土地作價入股產生的評估費、稅費等，由雙方對半承擔，但B公司承擔的總稅費不超過800萬元（于收購51%股權完成后支付）；②土地轉讓過程中的廉租房異地建設費（行政強制征收費用）由B公司承擔，但因土地當時仍登記在A公司名下，需由其先行代繳，后續計入C公司開發成本。

此后，雙方通過《補充協議》《補充協議（二）》進一步細化約定：明確A公司作價入股的土地需繳納評估稅費約2073萬元，B公司依約應承擔800萬元（不超過總稅費上限）；廉租房異地建設費預估1600萬元，由A公司代繳后由B公司承擔，并計入C公司成本；特別約定C公司100%股權轉移至B公司后，由C公司代B公司支付上述費用。

6.票據合規義務：A公司承諾提供的土地成本票據須符合稅法規定，可用于C公司抵扣企業所得稅、土地增值稅等稅項。

（二）履約過程與爭議觸發

1.2016年1月：C公司設立完成，發起股東為A公司（100%持股）。

2.2016年3月：A公司繳納1600萬元廉租房異地建設費，行政部門出具《廉租房異地建設費收取票據》（票據抬頭為A公司）。

3.2016年6月：案涉土地使用權變更登記至C公司名下，A公司完成土地作價入股的核心義務。

4.2017年1月16日：A公司將所持剩余49%股權轉讓至B公司，B公司正式實現對項目公司100%控股，觸發“49%股權完成后6個月內支付利潤分配款”的條件（即最遲應于2017年7月16日前支付）。

5.2017年7月21日：C公司向A公司轉賬3400萬元，備注“合作分紅”，但剩余1600萬元利潤分配款未支付。C公司發函稱：因A公司提供的廉租房異地建設費票據抬頭為A公司（非C公司），無法計入開發成本抵扣稅款，需A公司更換為可稅前抵扣的票據后，再支付剩余1600萬元利潤分配款。

（三）爭議升級與訴訟緣起

2017年7月19日，三方簽訂《備忘錄》，約定：“若A公司無法提供可稅前抵扣的異地建設費票據，需承擔由此導致C公司稅費增加的經濟損失，C公司可從應支付的5000萬元利潤分配款中扣除該損失。”

因B公司一直未支付其應承擔的土地開發中產生的稅費，經A公司多次催要，2018年2月2日，C公司代B公司向A公司支付其應承擔的800萬元稅費，但卻在銀行轉賬備注欄寫為“利潤分配”；在C公司以后續利潤分配款支付的要挾下，2018年2月7 日，A公司按照C公司要求出具《收款確認函》，內容如下：“確認A公司于2017年7月21日收到C公司利潤分紅3400萬元，2018年2月2 日收到C公司利潤分紅800萬元，合計4200萬元。”此后，雙方就票據更換問題多次與行政部門溝通，但行政機關明確回復：票據抬頭必須與繳納主體（A公司）一致，無法更改為C公司。

2021年12月7日，C公司向A公司出具《關于1600萬廉租房異地建設費相關事宜告知函》，主張因《廉租房異地建設費收取票據》無法更換抬頭，導致C公司多繳納土地增值稅款約2100萬；并明確待A公司提供可稅前抵扣的與廉租房異地建設費等額的相關票據后3個工作日內，C公司支付剩余的1600萬元利潤分配款。

因協商無果，A公司委托陜西海普睿誠律師事務所民商事業務部張廷嶧律師提起訴訟，請求判令C公司、B公司支付1600萬元利潤分配款及逾期違約金；C公司則提起反訴，主張A公司因票據問題導致其多繳稅，要求A公司賠償稅費損失978062.4元（后變更為628830.68元），并駁回A公司全部訴訟請求。

二、爭議焦點：利潤分配權的成立要件與稅費損失的責任邊界

本案的核心法律爭議聚焦于兩個層面：

（一）A公司主張1600萬元利潤分配款的事實基礎是否成立？（即支付條件是否成就、已付款項性質如何認定）

（二）A公司是否需承擔C公司因票據問題產生的稅費損失？若需承擔，責任范圍如何確定？

三、法律分析：基于合同約定與法律規則的體系化論證

（一）1600萬元利潤分配請求權的成立：合同義務的精準拆解

1. 支付條件的成就性：基于《合作協議書》的明確約定

根據《中華人民共和國民法典》第五百零九條第一款之規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”本案中，《合作協議書》第X條明確約定：“在甲方（A公司）履行全部義務后，目標公司（C公司）應于49%股權轉讓完成后六個月內，向甲方支付不超過5000萬元的利潤分配款。”該條款屬于典型的附條件的金錢給付債權。所謂“條件”，即指A公司完成土地作價入股及全部股權轉讓義務。經查證：①C公司成立于2015年12月28日；②2016年6月20日，B公司完成對51%股權的收購；③2017年1月16日，49%股權轉讓完成，B公司實現100%控股。

因此，利潤分配條件已于2017年1月16日完全成就，C公司最遲應于2017年7月16日前履行付款義務。

事實上，C公司已于2017年7月21日支付3400萬元，備注“合作分紅”，表明其認可部分債務的存在。據此，尚余1600萬元利潤分配款未付，已構成明確的到期債務，A公司當然享有合法有效的利潤分配請求權。

2. 款項性質爭議：800萬元究竟是“利潤”還是“稅費”：

C公司抗辯2018年2月2日支付的800萬元為利潤分配款，但綜合全案證據鏈，該抗辯理由難以成立：①合同約定層面：首先，《補充協議（二）》第2.1.1條明確規定：“甲方（A公司）將土地作價入股至C公司需繳納相關稅費，評估為2073萬元，由乙方（B公司）代甲方繳納……乙方承擔稅費不高于800萬元。”結合《合作協議書》第3.3.3條關于“雙方各半承擔稅費，B公司最高承擔800萬元”的約定，可知B公司本應于2016年6月完成51%股權轉讓時即向A公司支付800萬元稅費補償款，但長期拖延未付。②實際履行層面：C公司2018年2月2日支付的800萬元，實為代B公司履行該筆稅費給付義務。2021年12月7日C公司出具的《告知函》中明確承認：“待貴司提供合規票據后，我司將支付剩余1600萬元利潤分配款。” 該函件系C公司對仍欠付A公司1600萬元利潤分配款的自認行為，構成訴訟上的禁反言，間接承認該800萬元并非利潤分配款。③證據矛盾層面：雖然《收款確認函》記載該800萬元為“利潤分紅”，但C公司在隨后2021年12月7日出具的告知函中又自認1600萬元利潤分配款未予支付，兩份函件相互矛盾。經了解，該《收款確認函》系在B公司控制C公司的情況下，以“不簽就不付款”為前提迫使A公司出具的，顯屬意思表示瑕疵情形下的非真實意思表示，依據《民法典》第一百四十三條、第一百五十條關于“違背真實意愿的民事法律行為可撤銷”之精神，不應作為認定款項性質的決定性依據。

綜合全案證據鏈，可認定C公司于2018年2月2日支付的800萬元系代替B公司履行其應承擔的800萬元稅費補償義務，不應計入原本應支付給A公司5000萬元利潤分配款范圍之內，故C公司仍欠付A公司利潤分配款1600萬元未予支付。

（二）稅費損失的承擔：過錯責任與契約義務的平衡

C公司主張因票據抬頭不符，導致其無法在土地增值稅清算中扣除1600萬元廉租房異地建設費，進而產生巨額稅負損失，要求A公司賠償。

對此，我們采取“兩分法”進行分析：

1. 合同義務是否存在？

《備忘錄》第2條明確約定：“若A公司無法提供可稅前抵扣的異地建設費票據，需承擔由此導致C公司稅費增加的經濟損失，C公司可從應支付的利潤分配款中扣除。”該條款系三方真實意思表示，未違反法律、行政法規的效力性強制性規定，亦無惡意避稅之主觀意圖，依法應認定為有效。盡管財政制度不允許更改票據抬頭具有公共政策屬性，但這并不否定當事人之間可通過合同安排轉移由此帶來的經濟后果。正如《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第30條指出：“合同約定即使在客觀上難以履行，只要不違反法律禁止性規定，原則上仍具約束力。”故，A公司負有依約提供合規票據的附隨義務；未能履行，即觸發賠償責任。

2. 損失金額如何確定？

C公司單方面主張損失達2100萬元，明顯夸大。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實……有責任提供證據。”為此，法院依法啟動司法審計程序，委托陜西智翔聯合會計師事務所進行專項審計。審計結論如下：①因無法扣除1600萬元異地建設費，導致多繳土地增值稅：4,601,195.68元②多繳企業所得稅：4,027,635.00元③合計稅費損失：8,628,830.68元。該鑒定意見程序合法、依據充分，應作為定案依據。

3. 能否主張超額賠償？

值得注意的是，C公司僅反訴主張抵扣800萬元，并請求A公司額外支付628,830.68元。此系對其權利的處分，法院予以尊重。綜上，可認定A公司因未履行票據義務，構成違約，應在其可預見范圍內承擔相應稅費損失。但損失須經專業審計核實，不得任意擴大。

4. 最終責任劃分：比例承擔與權利限制

法院經過綜合考慮，最終采納代理律師主要觀點，作出如下判決：①確認C公司尚欠A公司利潤分配款1600萬元；鑒于《備忘錄》合法有效，A公司應承擔因票據問題導致的稅費損失8,628,830.68元；C公司主張在利潤款中扣除800萬元損失，系其自主處分權利，予以支持；扣除后，C公司仍應向A公司支付利潤款800萬元。②A公司向C公司支付628830.68元稅費損失。 

三、案件亮點與典型意義

（一）厘清“土地作價入股”模式下的多重法律關系

本案揭示了房地產合作開發中常見的“土地作價入股+股權分期收購”交易結構背后的法律復雜性。此類安排雖能規避直接土地轉讓的高額稅費，但也極易引發出資真實性、成本入賬、稅務合規等一系列爭議。本案通過對合同體系的整體解釋，明確了各方在不同階段的權利義務邊界，為類似項目提供了清晰的操作指引。

（二）準確界定“票據義務”的合同屬性與法律責任

實踐中，許多開發商忽視票據合規的重要性，誤以為“誰繳費誰開票”即可萬事大吉。本案通過《備忘錄》的效力認定，確立了一個重要規則：當事人可在合同中約定特定票據的用途及歸屬，即使該約定在行政管理層面無法實現，也不必然導致合同無效，而可能轉化為損害賠償責任。這體現了私法自治與公法限制之間的平衡智慧。

（三）確立“事后自認”優于形式憑證的證據規則

面對《收款確認函》這一不利證據，我們并未被動接受，而是通過挖掘后續《告知函》中的自認內容，成功推翻對方主張。法院最終采信“時間在后、內容更具體”的文件作為真實意思表示的體現，彰顯了實質重于形式的裁判理念，也為律師在處理類似證據沖突時提供了寶貴經驗。

（四）推動司法審計在商事糾紛中的精細化應用

本案涉及巨額稅費損失計算，若任由一方單方舉證，極易造成裁判偏差。法院主動引入第三方專業機構進行審計，確保損失數額客觀公正，體現了現代商事審判對專業化、技術化審查手段的高度重視。

（五）警示企業重視“附隨義務”的履約風險

本案提醒所有參與地產合作的企業：除了主合同義務外，諸如提供合規發票、配合稅務申報、協助資產過戶等附隨義務同樣具有法律約束力。一旦違約，即便未直接造成經營中斷，也可能引發重大財務損失。

四、結語

本案不僅是一場關于金錢給付的訴訟，更是一次對商業誠信、契約精神與法治思維的深刻檢驗。本案通過精準的法律適用與策略性舉證，在復雜爭議中維護了委托人的核心利益，同時為房地產合作開發中的利潤分配、稅籌合規及風險防范提供了典型參考范例。此案亦警示業界：在房地產行業轉型深化的今天，唯有合規設計交易結構、嚴謹履行合同義務、前瞻防控法律風險，方能在激烈的市場競爭中行穩致遠。

●作者：張廷嶧（執業律師） 張座（實習律師）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 決勝法庭 | “土地作價入股”模式下1600萬利潤訴求獲全額支持,稅損責任定分止爭