作者：張濤 上海成算商業有限公司·成算財經

來源：資產界

不良資產處置新范式：穿透違法減資，撬動970萬股東責任的實戰指南

——從30萬票據執行僵局，到揭開股東近千萬責任的完整復盤與風控啟示

【核心價值提示框】

給清收從業者的行動指南：

“本案啟示：對于已‘終本’的債權，應立即啟動‘違法減資’專項復查——這是一個成本極低（僅需調工商檔案+財報）、但潛在回報極高（可撬動數倍于本金的股東責任）的動作。” 

給投資人的風控警示：

“應將‘目標公司及其股東歷史減資的合規性’列為投前盡調強制性條款。此類治理瑕疵，是信用崩塌的先行指標，而非孤立事件。”

在不良資產清收一線，我們常陷入這樣的困局：債權清晰、判決在手，但債務人公司名下無房無車無存款，執行程序只能“終本”。面對這類“殼公司”，難道真的束手無策？

近期一起票據追索權糾紛案給出了有力答案——通過精準識別“違法減資”行為，成功將兩名自然人股東追加為被執行人，鎖定高達970萬元的補充賠償責任。這不僅是一次法律技術的勝利，更標志著不良資產處置正從“找資產”邁向“識治理”的新范式。

一、案例復盤：一張30萬票據背后的970萬責任缺口

本案債務人沈陽某勞務服務有限公司（下稱“勞務公司”），成立于2019年，初始注冊資本200萬元。2020年11月，公司增資至1000萬元，由杜某（認繳600萬元）、崔某（認繳400萬元）持股，出資期限均為2050年12月31日。

2022年初，蘇州某建材經營部持有一張30萬元電子商業承兌匯票，在被拒付后依法向前手勞務公司通過ECDS系統發起追索，并向上海市奉賢區法院提起訴訟。法院于2022年作出判決，判令建筑等連帶支付30萬元及利息。

關鍵轉折點出現在2022年10月13日：在判決已出、執行程序即將啟動之際，勞務公司召開股東會，決議將注冊資本從1000萬元驟減至30萬元，并于次日登報公告，未向蘇州某建材經營部發出任何書面通知。

致命細節在于：截至減資前，公司實繳資本僅為30萬元，意味著股東仍有970萬元出資義務未履行。此次減資后，該義務被合法免除——公司可用于清償債務的責任財產上限被人為削去97%。

2022年11月，因查無財產，執行程序終本。債權人隨即提起執行異議，請求追加股東為被執行人。歷經兩審，上海市第一中級人民法院于2025年終審維持原判，確認杜某、崔某在不當減資范圍內（582萬元+388萬元）承擔補充賠償責任。

二、司法突破：“應當知道”的多層次認定標準

我們作為從業者必須清醒：“已知債權人”的認定，絕不能止步于“判決生效日”。本案確立了三層“應當知道”標準：

1. ECDS追索即構成法定知情：根據《電子商業匯票業務管理辦法》，追索通知送達即產生清償義務，系統自動推送，高管應當知道債權人的存在；

2. 簽收傳票即進入對抗狀態：自收到起訴狀與傳票之日起，債務內容、金額、對方債權人身份均已明確，無法向債權人送達通知的抗辯也是不能成立的；

3. 股東身份強化推定明知：杜某作為持股60%的執行董事、崔某作為監事，直接掌控公司經營，對重大涉訴負有當然注意義務。

這一邏輯并非孤例，而是正在形成全國性司法共識。

三、權威印證：江蘇高院典型案例與新《公司法》的雙重加持

2024年10月，江蘇省高級人民法院發布《公司糾紛十大典型案例》，其中案例五與本案高度同頻：

材料公司在合同糾紛審理期間減資805.8萬元，僅公告未通知對方。江蘇法院明確認定：“訴訟相對方即為已知債權人；僅公告不通知=程序違法；減資對債權人不發生效力。”

更關鍵的是，2024年7月1日施行的新《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）以國家立法形式，為上述司法實踐提供了終極背書：

第224條【減資程序與債權人保護】：

“公司減少注冊資本……自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內公告。

債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

第226條【違法減資的法律責任】（較原公司法新增，劃時代意義）：

“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”

這意味著：

1. “通知+公告”雙軌制成為剛性義務，對已知債權人僅公告無效；

2. 違法減資的后果被法定化：不僅要“恢復原狀”（即恢復股東的出資義務），還要承擔賠償責任；

3. 責任主體擴展至董監高，形成對管理層的直接威懾。

新法與本案的完美呼應：勞務公司僅公告未通知，已構成第224條的程序違法；其通過減資免除970萬出資義務，正是第226條所要糾正的“減免股東出資”行為。從現在起，此類案件的追責將更加直接、高效。

四、財稅驗證：用資產負債表鎖定異常信號+ 調查令申請清單

違法減資雖不一定有現金流出，但有些企業的財報也可能痕跡。我們應重點核查：

· 所有者權益突變：實收資本從1000萬降至30萬，但貨幣資金未同步減少 → 可能資金早已轉移；

· 其他應收款畸高：若掛賬“其他應收款—股東”，極可能是變相抽逃；

【調查令申請證據清單】（向法院申請時明確列明）

1. 《企業所得稅月（季）度預繳納稅申報表》及附報《資產負債表》《利潤表》：比對減資前后“實收資本”“貨幣資金”“其他應收款”變動； 

2. 《增值稅申報表》：輔助判斷經營真實性（若長期零申報+突擊減資，惡意明顯）； 

3. 電子稅務局系統內“減資備案信息”（如有）：確認減資是否向稅務機關同步報備。

五、工具賦能：從知識到生產力的轉化

1. 時間軸分析模板（可視化風險窗口）

建議使用Excel或項目管理工具繪制類似如下時間軸，重點標注“高風險窗口期”：

操作指引：

·將T?（債務催討日）至T?（執行終本日）設為核心監控期；

·凡在此期間發生減資，一律視為“高危操作”，啟動穿透核查。

2. 投前風控“治理紅線”條款示例

“若目標公司或其控股股東在近三年內存在未依法通知已知債權人的減資行為，視為重大治理缺陷及或有負債，投資方有權單方終止交易、要求估值調整或設置共管賬戶預留賠償金。” 

法律依據：《公司法》（2024年7月1日施行）第226條明確規定，違法減資須“恢復原狀”，股東出資義務不可免除。

六、實戰挑戰與應對策略：預見風險，方能破局

盡管違法減資追責路徑清晰，但在實操中仍可能遭遇阻力。以下是三大典型挑戰及應對策略：

【挑戰應對提示框】

挑戰一：股東抗辯“減資時不知情” 

· 常見話術：“我是小股東，不參與經營”“不知道有這筆債務”。 

· 應對策略：

o 若其為執行董事或監事或其他管理人員，依法推定其負有注意義務；

o 提交ECDS系統通知記錄、法院送達回證等客觀證據，證明其“應當知道”； 

o 減資通知不以股東是否明知為前提，是公司的義務，股東本身具有查賬權，在減資時完全清楚自身出資義務的減少會導致公司償債資源的減少，因此對公司債務負有注意義務。

挑戰二：公司已注銷或名下無財產 

· 誤區：“公司都沒了，還能追誰？” 

· 應對策略：

o 明確依據新《公司法》第226條，違法減資的責任主體是股東，其賠償義務不因公司注銷而消滅；

o 在執行程序中直接申請追加股東為被執行人，或另行提起股東損害公司債權人利益責任糾紛之訴。

挑戰三：地方司法實踐不統一 

· 現實困境：部分地方法院對“已知債權人”認定較嚴。 

· 應對策略：

o 主動提交類案檢索報告，重點引用江蘇高院2024年典型案例五、最高人民法院相關判例；

o 強調新《公司法》第226條的立法精神——保護債權人、打擊逃廢債； 

o 在起訴狀/執行異議書中明確法律依據與裁判規則，引導法官適用統一標準。

結語：守護公平，就是守護財富

本案的意義，遠不止于970萬元的追償成果。它代表了一種專業正義：用法律、財稅與治理的復合能力，刺破逃廢債的偽裝，讓有限責任不成為惡意避債的盾牌。

2024年7月1日施行的新《公司法》第226條，以國家立法形式宣告：違法減資的時代結束了。股東不能再通過程序漏洞“合法”地免除出資義務，債權人擁有了前所未有的法律武器。

作為不良資產從業者，我們不僅是資產的清收者，更是市場信用的守護者——因為每一份被追回的債權背后，都是老百姓樸素的財富夢想。

你，準備好升級你的武器庫了嗎？

注：本文系根據筆者經辦的真實案例編寫的原創文章，為保護當事人隱私，已做化名處理。禁止任何形式的洗稿、抄襲。

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原標題： 不良資產處置新范式：穿透違法減資，撬動970萬股東責任的實戰指南